Czas czytania: 2 minuty.
- Jak wygląda wynagrodzenie członka zarządu od strony formalnej i organizacyjnej?
- Czy członkowi zarządu przysługują przywileje pracownicze?
- Jakie organy są odpowiedzialne za powoływanie członka zarządu oraz członka rady nadzorczej?
Członek zarządu lub rady nadzorczej polskiej spółki pełni swoje obowiązki (za wynagrodzeniem lub bez) na podstawie aktu powołania. Warunki współpracy i wynagradzania mogą wynikać już z samej uchwały odpowiedniego organu spółki lub być określone odrębną umową. Może to być zarówno umowa o pracę, jak i kontrakt menedżerski.
Powołanie i zatrudnienie członka zarządu
Powołanie jest stosunkiem organizacyjnym, łączącym członka zarządu ze spółką. Jego następstwem może być nawiązanie dodatkowego stosunku obligacyjnego w postaci umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej.
Co do zasady, w spółce z o.o. członka zarządu lub rady nadzorczej powołuje zgromadzenie wspólników. W spółce akcyjnej członka zarządu powołuje rada nadzorcza, zaś członka rady nadzorczej – walne zgromadzenie akcjonariuszy. Członka zarządu spółki z o.o. jak i akcyjnej można odwołać w każdej chwili, co jednak nie pozbawia go roszczeń z tytułu równolegle nawiązanego stosunku pracy lub innego stosunku prawnego. Uchwała właściwego organu o powołaniu członka zarządu może jednocześnie zawierać postanowienie dotyczące zasady wynagradzania członków z tytułu pełnionej funkcji.
Doradztwo podatkowe w RSM Poland
Skorzystaj z rozwiązań dopasowanych do Twoich wymagań i oczekiwań
Umowa o pracę
Niezależnie od aktu powołania (i nawiązania tym samym stosunku organizacyjnego pomiędzy spółką a członkiem zarządu), członek zarządu może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę. Stosunek pracy daje mu ochronę wynikającą z przepisów kodeksu pracy (np. stałe wynagrodzenie, prawo do płatnego urlopu wypoczynkowego). Kodeks pracy umożliwia zawarcie umowy terminowej z członkiem zarządu – służy temu umowa o pracę na czas określony w celu wykonywania pracy przez okres kadencji.
Uwaga! Stosunek pracy nie może być zawarty z jednoosobową spółką z o.o., gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. W przypadku spółek wieloosobowych w polskim orzecznictwie przeważa pogląd zgodnie z którym brak jest przeciwwskazań do zatrudniania wspólnika będącego członkiem zarządu na podstawie umowy o pracę.
Umowa cywilnoprawna – kontrakt menedżerski
Kontrakt menedżerski (określany również umową o zarządzanie czy umową zarządu) jest umową cywilnoprawną, do której zastosowanie znajdzie zasada swobody umów. Kontrakt menedżerski wykazuje pewne podobieństwa do umowy zlecenia – cechuje go samodzielność i niezależność działania Zleceniobiorcy, przy czym szczegółowe warunki współpracy regulują strony umowy.
Jaka umowa z członkiem zarządu jest najbardziej korzystna i jak wygląda podatkowanie wynagrodzenia?
Każda z przedstawionych powyżej form współpracy z członkiem zarządu wywołuje różne skutki na gruncie podatkowym oraz na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych – zarówno dla spółki, jak i dla samego członka zarządu. Z tego też względu zachęcamy do lektury naszych wpisów oraz do kontaktu ze specjalistami. Chętnie udzielimy wsparcia w doborze najbardziej odpowiedniej formy współpracy z członkiem zarządu.
