Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Z artykułu dowiesz się

• Czy spółka z o.o. przestaje istnieć po śmierci wspólnika?
• Jak wygląda dziedziczenie praw udziałowych i co po śmierci wspólnika powinni zrobić jego spadkobiercy?
• Jak wspólnik może zabezpieczyć spółkę na wypadek swojej śmierci?

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzi określone konsekwencje nie tylko w życiu prywatnym członków jego rodziny – wpływa także na funkcjonowanie firmy. Nieplanowana sukcesja może bowiem istotnie zachwiać pewnością prowadzonej działalności. 

Konsekwencje śmierci wspólnika: czy zgon oznacza koniec spółki z o.o.?

Na wstępie wyjaśnijmy od razu: śmierć wspólnika nie przesądza o rozwiązaniu spółki z o.o. (jak to ma miejsce w przypadku spółek osobowych). Nie jest również tak, że udziały zmarłego wspólnika zostają unicestwione w momencie jego zgonu. 

Z zasady udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne – wchodzą w skład spadku po zmarłym jako przysługujące mu za życia prawa majątkowe. 

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. następuje na zasadach przewidzianych w przepisach Kodeksu cywilnego. W przepisach Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) ustawodawca przewidział jednak szczególny tryb wykonywania przez spadkobierców praw w spółce, a także instytucję mającą na celu kształtowanie kręgu spadkobierców przystępujących do spółki w miejsce zmarłego (por. G. Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, tom XXIX, s. 369, Kraków 2021) .

Obowiązki, których musi dopełnić spółka z o.o. i spadkobiercy zmarłego wspólnika

O ile przejście udziałów w spółce z o.o. na spadkobierców następuje z mocy prawa (co oznacza, że, dla swojej skuteczności, nie wymaga złożenia przez nich dodatkowego oświadczenia), o tyle skuteczność przejścia udziałów wobec spółki jest uzależniona od otrzymania zawiadomienia o objęciu spadku (por. A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 183). 

Zgodnie z przepisem art. 187 § 1 k.s.h., traktującego o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę, zainteresowani muszą zawiadomić o objęciu spadku spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Dowodem przejścia udziału jest w praktyce postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia (ewentualnie – europejskie poświadczenie spadkowe) (por. M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, art. 187). 

Zaaprobować należy w tym miejscu stanowisko Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, wyrażone w wyroku z 7 lutego 2017 r. (sygn. Akt V ACa 282/16, LEX nr 2329098), w którym podkreślono, że uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h., są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia – tj. tacy, którzy legitymują się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia, na co wskazuje treść art. 187 § 1 k.s.h. Na podstawie tych dokumentów zarząd zobowiązany jest odnotować zmiany w księdze udziałów, złożyć do KRS wniosek o wpis zmian, a także, jeżeli jest to wymagane, zaktualizować wpis w CRBR.

Co zrobić, gdy spadkobierców udziałów w spółce z o.o. jest kilku?

Jeżeli udziały w spółce z o.o. są dziedziczone przez kilka osób, wówczas spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziału lub udziałów i wykonują swoje prawa z udziałów przez wspólnego przedstawiciela aż do działu spadku. Wspólnym przedstawicielem współuprawnionych z udziału lub udziałów może być jeden z nich albo osoba trzecia (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2023). 

Jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci wspólnika?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, co oznacza, że wspólnicy mogą wpływać na ustalenie kręgu udziałowców i nie muszą akceptować przystąpienia do spółki określonych osób (por. Wyrok SA w Warszawie z 28.10.2016 r., I ACa 1727/15, LEX nr 2317751). 

Kształtowanie zasad wyłączających lub ograniczających wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika gwarantują odpowiednie zapisy w umowie spółki (art. 183 § 1 k.s.h.). Przepis art. 183 k.s.h. pozostawia wspólnikom podpisującym umowę spółki pełną swobodę w tym zakresie (pojmowaną w granicach wyznaczonych oczywiście treścią przepisu art. 3531 k.c.), stawiając wymóg, aby umowa spółki określała warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Nie ma zaś przeciwskazań, aby umowa spółki uzależniała wstąpienie spadkobierców do spółki od jednomyślnej uchwały o nieumarzaniu udziałów zmarłego wspólnika podjętej przez pozostałych wspólników (por. Wyrok SA we Wrocławiu z 19.11.2013 r., I ACa 1129/13, LEX nr 1496539).

Ograniczenia wstąpienia spadkobierców udziałów w spółce z o.o. do grona wspólników mogą mieć charakter pozytywny (np. posiadanie określonych kwalifikacji) i negatywny (np. wyłączenie spadkobierców testamentowych albo ustawowych lub uzależnienie otrzymania statusu wspólnika od tego, czy dana osoba posiada określoną płeć czy też stan zamożności – por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, Warszawa 2021, Lex; G. Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane, STUDIA IURIDICA TORUNIENSIA, tom XXIX, s. 369, Kraków 2021.), a ich granice wyznaczają zasady współżycia społecznego (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2023). 

Co jednak ważne, związane z formułą tych wszystkich ograniczeń warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. 

Spadkobierca, z którym nie zostanie nawiązany stosunek członkostwa w spółce, powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. 

Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej, bądź przynajmniej księgowej, udziałów (np. po wartości nominalnej), pozostają nieważne, jako stanowiące obejście prawa (Wyrok SA w Białymstoku z 01.02.2018 r., I AGa 23/18, LEX nr 2453703). 

Dziedziczenie udziałów spółki z o.o. to coś, na co warto przygotować firmę zawczasu

Choć śmierć wspólnika nie wpływa na byt prawny spółki, to sytuacja ta niewątpliwie decyduje o dalszych jej perspektywach oraz wiąże się z dopełnieniem określonych obowiązków – tak po stronie spadkobierców, jak i po stronie spółki. Kwestie dziedziczenia mogą zostać pozostawione regulacjom kodeksowym, niemniej jednak mogą one okazać się niewystarczające w przypadku potencjalnej sytuacji konfliktowej między spadkobiercami. W związku z tym warto rozważyć wprowadzenie odpowiednich rozwiązań w tym względzie już na etapie sporządzania umowy spółki.