Transakcja nabycia „biznesu” (przedsięwzięcia) – nowe spojrzenie

Czas czytania: 4 minuty.

Z artykułu dowiesz się:

• Czy każde nabycie aktywów jest przedsięwzięciem biznesowym;
• Czym jest test koncentracji i jak pomaga w zdefiniowaniu przedsięwzięcia.

Piotr STASZKIEWICZ
Audit Partner w RSM Poland
 

Kilka miesięcy temu RSM Poland przedstawiło Państwu w zarysie metody księgowego rozliczania łączących się podmiotów. Omówione w ramach tamtego wpisu zagadnienia mogą przynajmniej częściowo zostać wykorzystane również do analizy przedsięwzięcia inwestycyjnego, zwanego w niniejszym wpisie także „biznesem”.

Czym jest nabycie biznesu lub, precyzyjniej, czym jest nabywany biznes (przedsięwzięcie)? To istotne pytanie, gdyż nie każdy zakup aktywów i pasywów lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” musi być takowym „biznesem”. Z pomocą w wyjaśnieniu tego zakresu przyjdzie nam Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 (MSSF 3), który wskazuje odpowiedni algorytm postępowania, w razie wątpliwości, czy ma się do czynienia z nabyciem tylko aktywów czy też części przedsiębiorstwa.

Dla wyjaśnienia podpowiem, iż w wypadku nabycia samych aktywów następuje księgowe ujęcie nabytych aktywów jak w każdej transakcji nabywania środków trwałych. W przeciwnym razie mamy do czynienia z przedsięwzięciem.

Czym jest przedsięwzięcie?

Aby stwierdzić, czy mamy do czynienia z przedsięwzięciem czy nabyciem aktywów, przyjrzyjmy się definicji pierwszego z nich.

Jako przedsięwzięcie rozumiany będzie zintegrowany zespół działań i aktywów, obejmujący co najmniej  jeden wkład  i jeden znaczący proces, które łącznie są lub będą stosowane do wytworzenia produktów. 

Zwraca się przy tym uwagę na fakt, iż wkłady i procesy, o których mowa, muszą mieć raczej „zdolność do przyczynienia się do powstania produktu” niż „zdolność do wytworzenia produktów”.

Jako produkty rozumiemy tu z kolei szeroko pojęte wyniki/osiągnięcia jednostki w postaci towarów, usług, ale też przychodów inwestycyjnych (takich jak dywidendy i odsetki).

Rola testu koncentracji

Warto wspomnieć w tym miejscu, iż każdy podmiot może przeprowadzić opcjonalnie tzw. test koncentracji, czyli rozważyć, czy cała wartość godziwa nabytych aktywów – bez środków pieniężnych oraz odroczonego podatku dochodowego – jest skoncentrowana w pojedynczym składniku aktywów lub grupie podobnych.

Jeżeli uzyskamy potwierdzenie, iż tak jest, to nabywane aktywa traktujemy jak zwykły zakup środków trwałych, nie zaś jak przedsięwzięcie.

Jeśli test koncentracji da wynik negatywny, należy wrócić do głębszej analizy nabytych aktywów i procesów oraz sprawdzić, czy dokonano nabycia zarówno wkładu, jak i znaczącego procesu definiującego przedsięwzięcie biznesowe.

Ocena znaczenia procesu

W pierwszym kroku warto dowiedzieć się, czym jest „znaczący” proces.  Możemy o nim mówić wtedy, gdy w sytuacji generowania produktów przez zespół działań i aktywów zostanie spełniony jeden z poniższych warunków:

• proces będzie kluczowy dla zdolności dalszego wytwarzania produktów, a przejęte nakłady obejmą zorganizowaną siłę roboczą, posiadającą niezbędne umiejętności, wiedzę lub doświadczenie wymagane do realizacji procesu (lub grupy procesów)
  lub
• proces w znaczący sposób przyczyni się do zdolności dalszego wytwarzania produktów i będzie uznawany za niepowtarzalny (unikatowy) albo rzadko występujący lub okaże się, że nie może zostać zastąpiony bez ponoszenia znaczących kosztów, wysiłku lub opóźnienia w zdolności do dalszego wytwarzania produktów.

W sytuacji gdy zespół aktywów i działań nie generuje produktów (wyników), np. ze względu na zbyt wczesny etap rozwoju przedsięwzięcia, to spełnione muszą być równocześnie dwa warunki:

• proces musi być kluczowy dla zdolności rozbudowy (rozwinięcia) lub przekształcenia przejętego nakładu lub nakładów w produkty (wyniki)
  oraz
• przejęte wkłady muszą obejmować zarówno zorganizowaną siłę roboczą, która posiada niezbędne umiejętności, wiedzę lub doświadczenie do realizacji procesu (lub grupy procesów) i inne wkłady, które ta zorganizowana siła robocza mogłaby rozwijać lub przekształcać w produkty (wyniki).

Powyższe warunki definiują znaczący proces.

Transakcja krok po kroku

W świetle powyższych najlepszym zatem rozwiązaniem jest przeprowadzenie testu koncentracji, o którym była mowa powyżej w momencie podjęcia decyzji o dokonaniu transakcji. Dopiero jeśli jego wynik okaże się negatywny, należy rozważyć kolejne kroki i ocenić:

• czy nabyty zespół aktywów/działań zawiera produkty, w tym siłę roboczą do prowadzenia biznesu o krytycznym znaczeniu lub czy proces jest wyjątkowy, rzadki lub trudny do zastąpienia – jeśli jest ten warunek spełniony, to mamy do czynienia z przedsięwzięciem;
• czy nabyty zespół aktywów/działań nie zawiera produktów, ale ma siłę roboczą niezbędną do prowadzenia biznesu o krytycznym znaczeniu, a dodatkowo proces jest wyjątkowy, rzadki lub trudny do zastąpienia. Jeśli tak, mamy do czynienia z nabyciem biznesu , co również kwalifikuje transakcję jako przedsięwzięcie.

Powyższe rozważania potwierdzają, że już samo określenia różnicy między przedsięwzięciem a transakcją może sprawić trudności. Eksperci RSM Poland zawsze chętnie przedstawią świeże i fachowe spojrzenie na wszelkie budzące niejasności  kwestie, zachęcamy więc nie tylko do czytania przygotowanych przez naszych doradców artykułów, ale też bezpośredniego kontaktu z nimi. Wierzymy, że pojawiające się pytania będą przyczynkiem do powstania nowych fachowych dyskusji z obszaru prawa, finansów i podatków.