Z likwidacją spółki jak z portalem społecznościowym – łatwo ją założyć, ale już ciężej zlikwidować

Edyta JĘDRZEJCZAK
Accounting Senior w RSM Poland

Otwarcie likwidacji w wielkim skrócie

Jednym ze zdarzeń, które rozpoczyna proces likwidacji, jest podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (art. 270 K. s. h.). Od tego momentu w nazwie jednostki dodane zostaje oznaczenie „w likwidacji”, zarząd przestaje istnieć, a w jego miejsce pojawia się likwidator. Ponadto wygasa prokura (jeśli istniała), a spółka musi zawiadomić odpowiednie organy o nowym stanie rzeczy. Na ten dzień należy otworzyć księgi spółki w likwidacji i przygotowywać bilans otwarcia spółki w likwidacji.

Spółka, pomimo trwania procesu likwidacji, nadal posiada osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych. Prowadzi pełne księgi i nadal zobowiązana jest do składania zeznań podatkowych. W trakcie likwidacji działają także pozostałe organy spółki: rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, zgromadzenie wspólników, jednak działania spółki nie są już nakierowane na dalszy rozwój, ale na jej zamknięcie.

O czym należy pamiętać z perspektywy ksiąg rachunkowych?

Przygotowując dane do sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji należy pamiętać o:

• przeprowadzeniu inwentaryzacji,
• wycenie aktywów i pasywów spółki (art. 29 UoR) na każdy dzień bilansowy, począwszy od dnia poprzedzającego otwarcie likwidacji,
• spisaniu w pozostałe przychody operacyjne przedawnionych zobowiązań,
• utworzeniu rezerwy na przewidywane koszty i straty związane wyłącznie z likwidacją jednostki (art. 29 UoR), np. opłaty za dokonane zmiany w KRS, koszt archiwizacji, koszt obsługi likwidacji. Ich wartość należy aktualizować na każdy kolejny dzień bilansowy, a różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia rezerwy wpływa na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Co warto wiedzieć o bilansie otwarcia?

Na dzień rozpoczęcia likwidacji należy sporządzić bilans otwarcia spółki w likwidacji. Bilans ten może być bilansem zamknięcia spółki na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. Jednak nie zawsze musi tak być. Różnica może powstać w przypadku wyceny aktywów, które zostaną przyjęte do bilansu otwarcia w wartości zbywczej, a nie w wartości księgowej. Dodatkowo wystąpić może różnica w kapitałach własnych spółki, ponieważ nastąpi połączenie wszystkich kapitałów własnych. Stąd możliwość zaistnienia sytuacji, w której aktywa i kapitały własne z bilansu na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji będą różnić się od aktywów i kapitału z bilansu otwarcia spółki w likwidacji.

A co ze sprawozdaniami finansowymi?

Pierwszym, które musi zostać sporządzone, jest sprawozdanie na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (nie później niż 3 miesiące od dnia bilansowego). Sprawozdanie to, jak i kolejne, składać się będzie z: wprowadzenia, bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Co istotne, od tego momentu spółka nie będzie podlegała już obowiązkowi badania przez biegłego (art. 64 UoR).

 We wprowadzaniu do sprawozdania finansowego należy umieścić informacje o tym, że:

• sprawozdanie zostało złożone przy założeniu braku kontynuacji działania,
• poszczególne składniki aktywów i pasywów wykazywane są po uwzględnieniu skutków wyceny przeprowadzonej zgodnie z art. 29 UoR,
• sprawozdanie  obejmuje okres krótszy niż jeden rok z powodu podjęcia decyzji o likwidacji spółki (jeżeli wystąpi taka sytuacja),
• dane porównawcze w rachunku zysków i strat oraz informacji podsumowującej nie są porównywalne.

Aktywa i pasywa w bilansie na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji prezentowane są w zestawieniu z aktywami i pasywami na koniec poprzedniego roku obrotowego (art. 46 ust. 1a. UoR). Rachunek zysków i strat sporządzony na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji zestawiany jest z poprzednim rokiem obrotowym. Dodatkowo można zaprezentować rachunek zysków i strat za analogiczny okres poprzedniego roku obrachunkowego. W informacji dodatkowej należy zawiadomić o: zmianach w kapitałach, rezerwach oraz zobowiązaniach zabezpieczonych majątkiem jednostki. Z księgowego punktu widzenia najlepiej jest dokonać otwarcia likwidacji pierwszego dnia miesiąca (a zwłaszcza pierwszego dnia roku obrotowego w danej jednostce). Pozwala to uniknąć dzielenia jednego miesiąca (lub roku) na dwa kolejne okresy obrachunkowe.

Sprawozdanie na koniec roku obrachunkowego

W następnych latach, przygotowując kolejne sprawozdania spółki w likwidacji, jednostka co do zasady będzie korzystać z analogicznych uproszczeń jak w przypadku sprawozdania na dzień poprzedzający likwidację. Tak samo na koniec roku musi dokonać wyceny aktywów i zobowiązań oraz uaktualnić wartość rezerw. Sprawozdanie takie będzie się jednak różnić od standardowego rocznego. Jak już zostało wspomniane, zgodnie z art. 36 ust 3 UoR składniki kapitału własnego jednostek postawionych w stan likwidacji na dzień rozpoczęcia likwidacji ulegają połączeniu w jeden kapitał podstawowy. W związku z tym, w kolejnych sprawozdaniach spółka w kapitałach własnych wykazuje tylko kapitał podstawowy oraz zysk (strata) netto.

Każde sprawozdanie, które zostanie sporządzone od dnia postawienia spółki w stan likwidacji musi zostać podpisane przez likwidatora i podlega złożeniu w sądzie rejestrowym. Dodatkowo za każdy okres sprawozdawczy, począwszy od dnia otwarcia likwidacji, należy sporządzić sprawozdanie z działalności likwidatora.

Sprawozdanie na dzień likwidacji spółki

Dniem zakończenia likwidacji jest dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli (art. 288 § 1 oraz art. 476 § 1 K. s. h.) i na ten właśnie dzień sporządza się ostatnie sprawozdanie finansowe – sprawozdanie likwidacyjne. Charakteryzuje się ono tym, że zobowiązania i rezerwy w pasywach wynoszą zero, natomiast suma bilansowa odzwierciedla wartość majątku pozostałego po likwidacji. Tak przygotowane sprawozdanie podlega zatwierdzeniu, chyba że walne zgromadzenie wspólników nie odbędzie się z powodu braku kworum. Do porządku obrad walnego zgromadzenia, podczas którego wspólnicy zatwierdzają ostatnie sprawozdanie finansowe, nie może zabraknąć podjęcia uchwały dotyczącej wyboru jednostki archiwizującej dokumentację likwidowanej spółki oraz uchwały o zakończeniu procesu likwidacji. Likwidator powinien ogłosić sprawozdanie z likwidacji w siedzibie spółki i złożyć je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS.

Jak można zauważyć, proces likwidacji nie należy do najprostszych i należy pamiętać o wielu istotnych aspektach, tj. wycenach, rezerwach, odpowiednich sprawozdaniach i wnioskach dotyczących zgłaszania zmian. Czasem czynności te trwają kilka miesięcy, a bywa, że kilka lat. Jednak po otrzymaniu wpisu z wykreśleniem spółki z KRS możemy uznać, że proces likwidacji spółki został pomyślnie zakończony.