Elektroniczne sprawozdanie finansowe – nowelizacji ciąg dalszy

Zuzanna BRÓDKA
Corporate Advisory Assistant w RSM Poland

Jak powszechnie wiadomo, począwszy od 15 marca 2018 roku stopniowo wprowadzana jest w życie reforma Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), mająca na celu elektroniczną reorganizację jego dotychczasowego funkcjonowania. Od tej pory sprawozdania finansowe i inne dokumenty im towarzyszące mają być składane wyłącznie elektronicznie za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Zgodnie z art. 19e ust. 2 ustawy o KRS (Dz.U. z 2018 r. poz. 986 t.j.) sprawozdanie finansowe należy opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym przez przynajmniej jedną osobę fizyczną, której numer PESEL ujawniony jest w Rejestrze, a wpisanej jako członek zarządu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Czy jednak w świetle nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych z dnia 6 grudnia 2018 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 55), która przewiduje możliwość złożenia dokumentów finansowych przez pełnomocnika, posiadanie numeru PESEL i podpisu kwalifikowanego jest nieuniknione, aby skutecznie złożyć sprawozdanie finansowe elektronicznie?

Tym wpisem postaramy się wyjaśnić wszelkie wątpliwości związane z obowiązkiem składania sprawozdań finansowych online.

Forma składania sprawozdań finansowych

Wprowadzane stopniowo zmiany, które mają na celu całkowite wyeliminowanie możliwości przygotowywania i składania sprawozdań finansowych w dotychczasowym, papierowym formacie, powodują pewne zamieszanie i prowokują pytania, jak w rzeczywistości sprawozdanie finansowe winno być przygotowane, aby sprostać wymogom przewidzianym przez prawo.

Sprawozdania finansowe sporządzone i zatwierdzone do 30 września 2018 roku powinny być podpisane tradycyjnym podpisem przez wszystkich członków zarządu spółki, a następnie w formie skanu, poświadczonego za pomocą podpisu elektronicznego należącego do jednego członka zarządu, złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.

Natomiast sprawozdania finansowe sporządzone i zatwierdzone po 1 października 2018 roku, zgodnie z art. 45 ust. 1g ustawy o rachunkowości sporządza się w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych, o czym pisaliśmy tutaj. Oznacza to, że dokumenty finansowe dla swojej ważności będą musiały być sporządzone w formie elektronicznej oraz podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki kwalifikowanym podpisem elektronicznych lub profilem zaufanym.

Jak już wcześniej informowaliśmy, nieodzowną częścią składania sprawozdań finansowych online jest obowiązek posiadania aktywnego konta na portalu S24 na stronie Ministerstwa Finansów (https://ekrs.ms.gov.pl/). Sprawozdania Finansowe składa się wraz z odpowiednim wnioskiem i oświadczeniem, że dokumenty finansowe spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości, za pomocą tego właśnie portalu.

Składanie dokumentów finansowych przez pełnomocnika a konieczność posiadania numeru PESEL

W świetle obowiązujących przepisów posiadanie podpisu elektronicznego powiązanego z numerem PESEL zapewnia skuteczne złożenie sprawozdania finansowego oraz pozwala na skorzystanie z elektronicznego systemu składania wniosków bezpłatnie. Należy jednak pamiętać, że propozycja ta wymaga ujawnienia numer PESEL w KRS. 

Pod koniec grudnia 2018 roku podpisana została nowelizacja ustawy o KRS, która weszła w życie częściowo dnia 1 kwietnia 2019 roku, umożliwiając tym samym złożenie sprawozdania finansowego spółki również przez pełnomocnika. Dotychczas sprawozdanie finansowe mogło być składane wyłącznie przez osobę fizyczną, której numer PESEL ujawniony jest w Rejestrze, osobę wpisaną jako członek organu uprawnionego do reprezentowania jednostki, wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki osobowej, syndyka lub likwidatora. Jednak już od 1 kwietnia 2019 roku zgłoszenia może dokonać także adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny. Warunkiem umocowania do dokonania zgłoszenia będzie konieczność ujawnienia numeru PESEL pełnomocnika w systemie oraz udostępnienia danych pełnomocników przez Naczelną Rade Adwokacką i Krajową Radę Radców Prawnych sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Powyższe rozwiązanie powoduje, że numer PESEL członka zarządu nie będzie już obligatoryjną a zarazem jedną z licznych przesłanek, aby skutecznie złożyć sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej.

Podpis elektroniczny

Drugą aktualizacją ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw dokonano zmiany, zgodnie z którą wszystkie sprawozdania finansowe sporządzone po 1 października 2018 r. muszą zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu spółki elektroniczne. Posiadanie podpisu elektronicznego staje się więc niezbędnym kryterium wymaganym przez ustawodawcę.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym (eIDAS) gwarantuje, że podpis elektroniczny wydany przez jedno z Państw Członkowskich powinien być respektowany w każdym państwie Unii Europejskiej. Jednak jak wynika z naszej dotychczasowej wiedzy i praktyki, podpisy elektroniczne wydane przez Państwa Członkowskie Unii Europejskiej nie są rozpoznawane przez system KRS online, dlatego też sugerowalibyśmy wyrobienie podpisu elektronicznego w Polsce.  

Składanie sprawozdań finansowych online jest obwarowane powyżej opisanymi wymogami, które według ustawodawcy są niezbędne, aby skutecznie dokonać elektronicznego złożenia dokumentów finansowych. Praktyka pokaże, czy obecne rozwiązania legislacyjne umożliwiają terminowe złożenie SF do KRS online.