Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Czas czytania: 3 minuty.

Michał BOBROWSKI
Corporate Advisory Assistant w RSM Poland
 

Wielu przedsiębiorców, rozpoczynając swoją przygodę z prowadzeniem działalności gospodarczej, zaczyna od najprostszej formy, czyli jednoosobowej działalności gospodarczej. Wynika to z jej małego stopnia skomplikowania, niskich kosztów założenia, stosunkowo niewielu formalności, niskich kosztów i szybkiego procesu rejestracji. Jednakże wraz z rozwojem działalności, inne formy prowadzenia biznesu mogą okazać się bardziej korzystne.

W jaką formę działalności przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić jedynie w spółkę kapitałową – tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną lub w prostą spółkę akcyjną. Przedsiębiorcy szczególnie chętnie wybierają spośród tych opcji formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest korzystne ze względu na ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorcy i tym samym ryzyka prowadzonej działalności. W pewnych przypadkach, zwłaszcza na gruncie zmian spowodowanych Nowym Ładem, może się ono okazać także korzystne podatkowo.

Czym jest przekształcenie?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można przedstawić jako zmianę formy prowadzenia działalności. Nowy podmiot kontynuuje zatem działalność jednoosobowego przedsiębiorcy, w szczególności stając się stroną umów zawartych pierwotnie przez jednoosobowego przedsiębiorcę.

Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w sp. z o.o.?

Na ocenę sytuacji wpływa wiele czynników. Dlatego, mimo że przekształcenie jest zwykle dobrym ruchem, konkretny przypadek zawsze warto skonsultować z profesjonalnym doradcą. Na jakie korzyści zwróci uwagę taki specjalista?

Ograniczenie odpowiedzialności

Osoba fizyczna, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, odpowiada za zobowiązania wynikające z jej prowadzenia (np. firmowe długi) całym swoim majątkiem – także tym osobistym. Dodatkowo, w przypadku braku odpowiednich umów małżeńskich, długi firmowe mogą obciążyć również małżonka przedsiębiorcy.

Wspólnicy działający w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za jej zobowiązania.  W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, ryzyko ponoszone na wypadek niepowodzenia ogranicza się zasadniczo do wniesionego do spółki majątku (czy udzielonego finansowania –  np. pożyczek).

Podsumowując, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia większą ochronę majątku przedsiębiorcy.

Zwiększenie możliwości finansowych

Przedsiębiorca, który przekształcił swoją jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o., zyskuje nowe sposoby na finansowanie inwestycji. Po pierwsze, może tworzyć udziały spółki, które nowy wspólnik (inwestor) obejmie w zamian za wniesienie do spółki ustalonych środków. Udziały w spółce można też zbywać, uzyskując niezbędne finansowanie. Takie działania bezpośrednio zwiększają możliwość rozwoju danego podmiotu.

Co więcej, zdarza się, że jednoosobowi przedsiębiorcy nie mogą ubiegać się o niektóre dotacje. Wynika to ze względu na kryterium formy prawnej działalności gospodarczej. Przekształcenie w spółkę z o.o. pomaga zatem poszerzyć możliwości pozyskiwania środków na prowadzenie firmy.

Jakich formalności należy dopełnić, aby przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

W pierwszej kolejności należy przygotować plan przekształcenia przedsiębiorcy. Dokument ten musi zostać stworzony w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami w postaci:

• projektu oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
• projektu aktu założycielskiego spółki z o.o.,
• wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
• sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.

W ramach kolejnego kroku biegły rewident bada plan przekształcenia. Sąd rejestrowy wyznacza biegłego rewidenta na wniosek przekształcającego się przedsiębiorcy.

Po tym, jak biegły rewident pozytywnie zaopiniuje plan przekształcenia, przedsiębiorca powinien złożyć oświadczenie o przekształceniu. Oświadczenie składa się w formie aktu notarialnego, który zawiera takie elementy, jak m.in.: typ spółki i wysokość jej kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł).

Następnym krokiem jest zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego oraz powołanie członków jej organów. Obowiązkowym organem powstającej spółki będzie zarząd. Może on być jednoosobowy i w jego skład może wchodzić przekształcający się przedsiębiorca. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Co więcej, wymagane jest powołanie członków zarządu, jednak nic nie stoi na przeszkodzie, by zarząd ten był jednoosobowy.

Ostatnim etapem procedury przekształcenia jest złożenie wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz wykreślenie przedsiębiorcy jednoosobowego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Pamiętajmy: poza wspomnianymi obowiązkowymi krokami, przekształcenie może wymagać podjęcia także dodatkowych działań. Przykładowo, jeżeli przedsiębiorca jednoosobowy jest właścicielem nieruchomości, to aktualizację ksiąg wieczystych należy przeprowadzić odrębnie, osobnym wnioskiem składanym do właściwego sądu prowadzącego księgę wieczystą dla danej nieruchomości.

Podstawowe skutki przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarcze w spółkę z o.o. rodzi wiele skutków prawnych. Dotyczą one m.in.:

• Przedsiębiorcy przekształcającego działalność w spółkę z o.o. – staje się on wspólnikiem spółki z o.o.
• Firmy (nazwy) prowadzonej działalności – może ona pozostać taka sama, z dodaniem oznaczenia typu spółki. Jeżeli firma ulega zmianie, to przez co najmniej rok od dnia przekształcenia spółka przekształcona ma obowiązek podawać obok nowej firmy w nawiasie dawną firmę, z dopiskiem „dawniej”.
• Praw i obowiązków - spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (spółka bezpośrednio kontynuuje działalność przedsiębiorcy jednoosobowego).
• Odpowiedzialności – przedsiębiorca będący osobą fizyczną będzie odpowiadał ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą. Tyczy się to zobowiązań powstałych przed dniem przekształcenia, przez trzy lata od dnia przekształcenia
• Obowiązków podatkowych – należy pamiętać o konieczności dokonania odpowiednich zgłoszeń do urzędu skarbowego (np. zgłoszenia w zakresie VAT).

Czy warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w sp. z o.o.?

Na to pytanie nie ma uniwersalnej odpowiedzi. Wiele zależy od sytuacji i potrzeb konkretnego przedsiębiorcy.

Z naszego doświadczenia wynika, że jeżeli przedsiębiorca rozważa rozwój swojej działalności – lub jest ona już znacząco rozbudowana – przekształcenie jest dobrym wyborem. Przedsiębiorca, oprócz ograniczenia odpowiedzialności finansowej za swoje działania, zyskuje możliwość pozyskiwania środków na finansowanie swojego kapitału. Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. może mieć też znaczenie wizerunkowe, a w niektórych przypadkach jest wręcz wymogiem stawianym przez inwestorów lub kontrahentów.

Na pierwszy rzut oka procedura przekształcenia może wydawać się skomplikowana i kosztowna. Mimo tego, nierzadko jest mniej czasochłonna i skomplikowana niż zakładanie nowej spółki i np. wnoszenie do niej aportem przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jednoosobowego.

Nadto, przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala zachować ciągłość praw i obowiązków przedsiębiorstwa przekształcanego. Oznacza to m.in., że nie będzie konieczne indywidualne przenoszenie umów zawartych dotychczas przed przedsiębiorcę jednoosobowego.

Podsumowując – jeżeli prowadzisz działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i zamierzasz rozwijać swój biznes, przekształcenie w spółkę z o.o. może okazać się dla Ciebie dobrym pomysłem.

Zważywszy na dynamicznie zmieniające się przepisy oraz gąszcz procedur, dobór optymalnego wariantu działania najlepiej skonsultować z naszym zespołem doświadczonych doradców.