Łączenie się spółek handlowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości cz. II

Leszek WOZIŃSKI
Audit Manager w RSM Poland

W poprzednim artykule opisałem dla Państwa szczegółowo łączenie się spółek metodą nabycia. Drugą metodą, którą chciałbym Państwu przybliżyć dzisiaj, jest łączenie udziałów.

Łączenie się spółek metodą łączenia udziałów

W razie łączenia się spółek, na skutek którego dotychczasowi udziałowcy nie tracą nad nimi kontroli, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c UoR. W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia, odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki (zazwyczaj jest to kapitał zapasowy), na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.

Wyłączeniu podlegają również:

1. wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
2. przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
3. zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Oczywiście można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa punktach 2 i 3 powyżej, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.

Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych.

Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Są one określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.

Przykład (dane w mln zł)
 

Spółka X – przejmująca

Spółka Y – przejmowana

Dane spółki X po połączeniu

Zgodnie z załącznikiem nr 1 UoR, we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres, w którym nastąpiło połączenie, należy ujawnić fakt, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek oraz wskazać zastosowaną metodę rozliczenia połączenia (nabycia, łączenia udziałów). Natomiast zgodnie z punktem 8 dodatkowych informacji i objaśnień opisanych w tym załączniku, należy ujawnić następujące informacje:

1) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą nabycia:

• firmę i opis przedmiotu działalności spółki przejętej,
• liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
• cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną wartość firmy i opis zasad jej amortyzacji;

2) jeżeli połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów:

• firmy i opis przedmiotu działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru,
• liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
• przychody i koszty, zyski i straty oraz zmiany w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.

Zgodnie z obowiązującym MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych nie jest określone, jaką metodę należy zastosować przy łączeniu jednostek pod wspólną kontrolą. Przy takich transakcjach obie wyżej wymienione metody wydają się być dopuszczalne. Jednak kwestię tę spółka powinna opisać odpowiednio w polityce rachunkowości i/lub skonsultować np. z audytorem posiadającym doświadczenie w zakresie stosowania i interpretacji MSSF.

W razie, gdyby mieli Państwo pytania dotyczące łączenia się spółek lub potrzebowali wsparcia w tym zakresie, jak zawsze zachęcamy do bezpośredniego kontaktu z ekspertami RSM Poland.