Udziały w spółce z o.o. a rozwód wspólnika i podział majątku

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Co należy do majątku wspólnego, a co do majątku osobistego małżonków?
• Czy po rozwodzie udziały w spółce z o.o. mogą trafić do byłego współmałżonka, mimo że nie jest on ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym?
• W jaki sposób dzieli się majątek wspólny po rozwodzie? 
• Jak zabezpieczyć biznes przed negatywnymi skutkami rozwodu?

Kwestie związane z życiem rodzinnym wspólników spółki z o.o. tylko z pozoru nie mają nic wspólnego z funkcjonowaniem spółki. Gdy w życiu wspólnika dojdzie do przykrych zdarzeń losowych – takich jak rozwód i podział majątku wspólnego – to może okazać się, że udziały w spółce należą nie tylko do dysponującego nimi wspólnika, ale także do osoby, która była jego lub jej małżonkiem – i to nawet, jeśli taka osoba nigdy wcześniej wspólnikiem danego podmiotu nie była. Jak może dojść do takiej sytuacji i jakie prawa do udziałów ma małżonek wspólnika spółki z o.o.? Co zrobić, aby po rozstaniu relacje małżeńskie nie zagroziły stabilności spółki?

Co należy do majątku wspólnego, a co do majątku osobistego małżonków?

Jeżeli małżonkowie nie zawarli umowy majątkowej małżeńskiej (nie podpisali intercyzy), to, z chwilą zawarcia małżeństwa, powstaje między małżonkami z mocy prawa wspólność majątkowa (jest to w tym przypadku tzw. wspólność ustawowa). 

W ustroju wspólności występują trzy majątki: majątek wspólny, majątek osobisty męża oraz majątek osobisty żony¹. Do majątku osobistego należą wyłącznie: 

1. przedmioty majątkowe nabyte przed powstaniem wspólności ustawowej (tj. przed ślubem);
2. przedmioty majątkowe nabyte przez dziedziczenie, zapis lub darowiznę (chyba że spadkodawca lub darczyńca wyraźnie wskaże, że spadek lub darowizna przekazywane są na rzecz obojga małżonków);
3. przedmioty majątkowe nabyte ze środków uzyskanych w zamian za przedmioty wymienione w punkcie 1 i 2;
4. przedmioty majątkowe służące wyłącznie do zaspokajania osobistych potrzeb jednego z małżonków;
5. przedmioty majątkowe służące do wykonywania zawodu, jeżeli zostały nabyte ze środków należących do odrębnego majątku małżonka wykonywającego ten zawód (nie dotyczy to jednak przedmiotów służących do prowadzenia gospodarstwa rolnego lub przedsiębiorstwa);
6. prawa niezbywalne;
7. przedmioty uzyskane z tytułu odszkodowania za uszkodzenie ciała lub wywołanie rozstroju zdrowia, albo z tytułu zadośćuczynienia za doznaną krzywdę²;
8. wierzytelności o wynagrodzenie za pracę lub za inne usługi świadczone osobiście przez jednego z małżonków;
9. przedmioty majątkowe uzyskane z tytułu nagrody za osobiste osiągnięcia jednego z małżonków;
10. prawa autorskie twórcy, a także prawa twórcy wynalazku, wzoru lub projektu racjonalizatorskiego.

Wszystkie pozostałe składniki majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. 

Co istotne, wspólność małżeńska ma charakter bezudziałowy, tzn. udziały małżonków w majątku nie są określone ułamkiem³. Oznacza to – mówiąc prostym językiem – że dopóki trwa małżeństwo, to każdy składnik majątkowy jest niepodzielną własnością obojga małżonków i w świetle prawa nie mamy do czynienia z sytuacją, w której każdy z małżonków posiada po 50% danego samochodu, mieszkania czy komputera. 

Czy po rozwodzie udziały wspólnika w spółce mogą trafić do współmałżonka nawet jeśli nie jest on ujawniony w KRS?

Wkłady wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o. mogą być wnoszone z różnych źródeł: majątku osobistego i majątku objętego wspólnością małżeńską. 

O ile wnoszenie wkładów pochodzących z majątku osobistego nie rodzi wątpliwości, o tyle wnoszenie ich z majątku wspólnego może już budzić kontrowersje⁴. W orzecznictwie dominuje pogląd zgodnie z którym udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków, wchodzą w skład majątku wspólnego – i to nawet wtedy, gdy objęcie tych udziałów nastąpiło tylko przez jednego z małżonków i tylko jedna z osób została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców jako udziałowiec spółki⁵. 

Natomiast status wspólnika i związane z członkostwem w spółce prawa i obowiązki przysługują jedynie temu małżonkowi, który był stroną transakcji ze spółką⁶. Kwestia członkostwa objęta jest bowiem sferą organizacyjną spółek⁷  i kluczowe znaczenie ma w tym przypadku fakt objęcia udziałów. Małżonek wspólnika nie jest zatem osobą decyzyjną w kwestiach związanych z prowadzeniem spółki.

Sytuacja zmienia się z chwilą ustania wspólności majątkowej między małżonkami (m.in. na skutek rozwodu albo separacji) i podziału majątku wspólnego. 

W przypadku podziału majątku małżonków dotychczasowa wspólność bezudziałowa przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. To znaczy, że przestaje istnieć majątek wspólny, a pozostają wyłącznie osobiste majątki każdego z małżonków. Do majątków tych wchodzą ułamkowo określone udziały w tych wszystkich składnikach majątkowych (nie wyłączając udziałów w spółce z o.o.!), które wcześniej tworzyły małżeński majątek wspólny⁸. 

Udziały w spółce z o.o. mogą zatem zostać przyznane przez sąd również temu małżonkowi, który dotychczas nie posiadał statusu wspólnika spółki – chyba, że małżonek ten nie wyrazi na to zgody. 

W jaki sposób dzieli się majątek wspólny po rozwodzie? 

Podział majątku wspólnego byłych małżonków może nastąpić na dwa sposoby: 

• w drodze umowy, której stronami będą byli małżonkowie, albo 
• w postępowaniu sądowym, w sprawie o podział majątku wspólnego. 

Jak zabezpieczyć spółkę z o.o. przed negatywnymi skutkami rozwodu wspólnika?

Rozwiązaniem modelowym pozostaje podpisanie przed ślubem intercyzy, czyli umowy, która wprowadzi między przyszłymi małżonkami rozdzielność majątkową. Co jednak wspólnik spółki z o.o. powinien zrobić w sytuacji, gdy podpisanie intercyzy jest niemożliwe, albo jest na nią za późno?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają na ograniczenie (lub wyłączenie) w umowie spółki z o.o. wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. 

Odpowiednio spisana umowa spółki może zatem kontrolować skład osobowy grona wspólników i wskazywać kryteria podmiotowe lub przedmiotowe, które małżonek wspólnika powinien spełnić, aby objąć udziały, albo nawet definitywnie wyłączać możliwość przystąpienia współmałżonka do spółki⁹. Wystarczy zatem zadbać o skonstruowanie odpowiednich postanowień w umowie spółki z o.o. – co można zrobić zarówno na etapie jej pierwotnego sporządzania, jak i później, poprzez zmianę jej treści.  

W sprawie o podział majątku małżonków sąd jest związany postanowieniami zawartymi w umowie spółki z o.o. 

Tym samym, niezależnie od źródła finansowania udziałów (majątek wspólny lub majątek osobisty) i tego, czy sąd ostatecznie uzna, że wchodzą one w skład majątku wspólnego, czy też nie, to w sytuacji, w której umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera odpowiednie klauzule, udziały muszą pozostać przy małżonku-wspólniku. Jeżeli sfinansowanie udziałów nastąpiło z majątku wspólnego, to małżonek powinien oczywiście otrzymać stosowną spłatę. Jeżeli natomiast środki pochodziły z majątku osobistego – a zatem udziały weszły w skład majątku osobistego jednego z małżonków – to cena nabycia udziałów będzie traktowana jako nakład z majątku osobistego na majątek wspólny¹⁰. 

Na wypadek sporu warto zatem w umowie spółki z o.o. (lub umowie sprzedaży udziałów) zawrzeć także stosowne postanowienia traktujące o pochodzeniu środków przeznaczonych na kapitał zakładowy (zapłatę ceny). Przy okazji należy również zgromadzić dowody potwierdzające opisane fakty – rozstrzygając sprawę o podział majątku wspólnego sąd nie poprzestanie bowiem tylko i wyłącznie na zbadaniu oświadczeń znajdujących się w umowach. 

Podsumowanie 

Gdy intercyzy brak, a polubowne zakończenie spraw majątkowych między małżonkami nie wchodzi w rachubę, niezachowanie odpowiedniej przezorności na etapie konstruowania lub zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zakończyć się sporym rozczarowaniem – nie tylko dla jednego z (byłych) małżonków, ale także dla pozostałych wspólników spółki. 

Aby uniknąć tego typu ryzyka warto zatem już zawczasu zadbać o wprowadzenie do właściwych umów stosownych postanowień zabezpieczających interesy wspólnika na wypadek konieczności zamykania życiowych etapów.

¹ G. Jędrejek [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2019, art. 33.
² Nie dotyczy to jednak renty przyznanej z powodu całkowitej lub częściowej utraty zdolności do pracy zarobkowej małżonka albo otrzymanej z powodu zwiększenia się jego potrzeb lub z tytułu zmniejszenia widoków powodzenia na przyszłość.
³ B. Kubica, P. Twardoch [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz aktualizowany, red. M. Fras, M. Habdas, LEX/el. 2023, art. 31.
⁴ A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 183(1).
⁵ Uchwała SN z 7.07.2016 r., III CZP 32/16, OSNC 2017, nr 5, poz. 57.
⁶ Uchwała SN z 28.09.1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980, nr 4, poz. 63.
⁷ B. Kubica, P. Twardoch [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz aktualizowany, red. M. Fras, M. Habdas, LEX/el. 2023, art. 31.
⁸ A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 183(1).
⁹ A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 183(1).
¹⁰ J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2024.