Wynagrodzenie dla członka Zarządu w Polsce

Czas czytania: 2 minuty.

Członek zarządu lub rady nadzorczej polskiej spółki pełni swoje obowiązki (za wynagrodzeniem lub bez) na podstawie aktu powołania. Warunki współpracy i wynagradzania mogą wynikać już z samej uchwały odpowiedniego organu spółki lub być określone odrębną umową.  Może to być zarówno umowa o pracę, jak i kontrakt menedżerski. 

Powołanie i zatrudnienie członka zarządu

Powołanie jest stosunkiem organizacyjnym, łączącym członka zarządu ze spółką. Jego następstwem może być nawiązanie dodatkowego stosunku obligacyjnego w postaci umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej. 

Co do zasady, w spółce z o.o. członka zarządu lub rady nadzorczej powołuje zgromadzenie wspólników. W spółce akcyjnej członka zarządu powołuje rada nadzorcza, zaś członka rady nadzorczej – walne zgromadzenie akcjonariuszy. Członka zarządu spółki z o.o. jak i akcyjnej można odwołać w każdej chwili, co jednak nie pozbawia go roszczeń z tytułu równolegle nawiązanego stosunku pracy lub innego stosunku prawnego. Uchwała właściwego organu o powołaniu członka zarządu może jednocześnie zawierać postanowienie dotyczące zasady wynagradzania członków z tytułu pełnionej funkcji. 

Umowa o pracę

Niezależnie od aktu powołania (i nawiązania tym samym stosunku organizacyjnego pomiędzy spółką a członkiem zarządu), członek zarządu może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę. Stosunek pracy daje mu ochronę wynikającą z przepisów kodeksu pracy (np. stałe wynagrodzenie, prawo do płatnego urlopu wypoczynkowego). Kodeks pracy umożliwia zawarcie umowy terminowej z członkiem zarządu – służy temu umowa o pracę na czas określony w celu wykonywania pracy przez okres kadencji.

Uwaga! Stosunek pracy nie może być zawarty z jednoosobową spółką z o.o., gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. W przypadku spółek wieloosobowych w polskim orzecznictwie przeważa pogląd zgodnie z którym brak jest przeciwwskazań do zatrudniania wspólnika będącego członkiem zarządu na podstawie umowy o pracę.

Umowa cywilnoprawna – kontrakt menedżerski

Kontrakt menedżerski (określany również umową o zarządzanie czy umową zarządu) jest umową cywilnoprawną, do której zastosowanie znajdzie zasada swobody umów. Kontrakt menedżerski wykazuje pewne podobieństwa do umowy zlecenia – cechuje go samodzielność i niezależność działania Zleceniobiorcy, przy czym szczegółowe warunki współpracy regulują strony umowy. 

Jaka umowa z członkiem zarządu jest najbardziej korzystna i jak wygląda podatkowanie wynagrodzenia?

Każda z przedstawionych powyżej form współpracy z członkiem zarządu wywołuje różne skutki na gruncie podatkowym oraz na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych – zarówno dla spółki, jak i dla samego członka zarządu. Z tego też względu zachęcamy do lektury naszych wpisów oraz do kontaktu ze  specjalistami. Chętnie udzielimy wsparcia w doborze najbardziej odpowiedniej formy współpracy z członkiem zarządu.