Rewolucja elektroniczna, czyli jak KRS idzie z duchem czasu

Anna LEHMANN
Corporate Advisory Partner w RSM Poland

Karolina HAHN
Corporate Advisory Senior w RSM Poland

Każdy z nas – tak prywatnie, jak i zawodowo – korzysta z Internetu coraz dłużej. Jak podają badania z 2017 r., Polacy spędzają w Sieci średnio niemal 6 godzin dziennie. Od 15 marca 2018 r. przedsiębiorcy będą mieli okazję przebywać w Internecie jeszcze dłużej ze względu na możliwość nawiązania bezpośredniego kontaktu z Sądami Gospodarczymi poprzez elektroniczny dostęp do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W życie wchodzi właśnie  ustawa z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (dalej jako: ustawa o zmianie KRS), która aktualnie czeka na publikację w Dzienniku Ustaw RP i która obowiązywać zacznie już od 15 marca 2018 roku.

Rewolucja, którą zaprezentowało Ministerstwo Sprawiedliwości będzie wprawdzie odbywać się etapami, ale z uwagi na szybkość wprowadzenia niektórych zmian nie da się ich nazwać zmianami ewolucyjnymi. Przyjrzyjmy się zatem bliżej zaproponowanym ułatwieniom dla przedsiębiorców.

Na pierwszy ogień idą sprawozdania finansowe

Od 1 października 2018 r. przewidziany jest obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych wyłącznie w postaci elektronicznej. Jednak już od 15 marca 2018 r. sprawozdania finansowe sporządzone w postaci papierowej muszą zostać złożone do KRS z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. W praktyce oznacza to pewną „powitalną” niedogodność dla przedsiębiorcy, który będzie zobowiązany wyposażyć się w kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP, aby móc podpisywać dokumenty składane do KRS.

Samo korzystanie z sądowego systemu teleinformatycznego oznacza konieczność utworzenia konta w portalu S24, służącego do wnoszenia pism procesowych w postępowaniu rejestrowym. Ministerstwo Sprawiedliwości zapewnia, że korzystanie z systemu e-KRS będzie możliwe zarówno dla obywateli Polski, jak i cudzoziemców – nie wiadomo jednak w jakim języku.

Znowelizowane przepisy znoszą obowiązek osobnego składania sprawozdań finansowych spółki do urzędu skarbowego, ponieważ dokumenty te będą przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.

Digitalizacja na modłę europejską

Implementując do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, tzw. dyrektywę BRIS (Business Registers Interconnection System, czyli system integracji rejestrów przedsiębiorców), ustawodawca stopniowo przeprowadza polskich przedsiębiorców ze świata analogowego w świat cyfrowy. Oznacza to dla nich takie przydatne nowości, jak:

• prowadzenie akt rejestrowych spółek w wersji elektronicznej z udostępnieniem ich publicznie w całości jedynie w wersji elektronicznej. Wprawdzie ta zmiana wejdzie w życie od 1 marca 2020 r., ale już dziś przedsiębiorcy mogą cieszyć się perspektywą uzyskania wglądu we wszystkie dokumenty rejestrowe swoich kontrahentów bez konieczności wizyty w czytelni akt KRS;
• elektroniczne doręczanie pism przez sądy oraz bieżące śledzenie przebiegu postępowania w systemie teleinformatycznym;
• udostępnienie pełnych danych o spółkach, czyli możliwość uzyskania on-line odpisu pełnego, a nie tylko odpisu aktualnego;
• utworzenie Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, które pojawi się już 9 kwietnia 2018 r. Będą w nim przechowywane elektroniczne wypisy i wyciągi wszystkich aktów notarialnych, które podlegają obowiązkowi ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wprawdzie te zasoby nie zostaną udostępnione publicznie, jednak będą do nich mieli dostęp notariusze, sądy oraz inne organy państwowe, co może przyczynić się do zmniejszenia ilości dokumentów, które przedsiębiorca musi uzyskać i przedłożyć przy każdej czynności.

​Nie ma róży bez kolców

Aby powyższe zmiany mogły zaistnieć, swój wkład w digitalizację muszą mieć również przedsiębiorcy. Dlatego ustawodawca zastąpi tradycyjny, papierowy sposób kontaktowania się przedsiębiorców z KRS-em  kontaktem w pełni cyfrowym, począwszy od 1 marca 2020 r. Jedynie stowarzyszenia, fundacje i publiczne zakłady opieki zdrowotnej będą miały wybór co do sposobu komunikacji z sądem (elektronicznie lub papierowo). Przedsiębiorcy będą musieli zmierzyć się z pewnymi niedogodnościami technicznymi takimi, jak wyrobienie podpisów elektronicznych oraz obsługa sądowego systemu teleinformatycznego ze spersonalizowanych kont w portalu S24. Pozostaje mieć nadzieję, że planowana cyfryzacja odniesie taki skutek, na jaki liczy Ministerstwo Sprawiedliwości, czyli ułatwienie komunikacji między przedsiębiorcą a sądem i  – przede wszystkim –przyspieszenie tempa rozpatrywania poszczególnych spraw.

Nie mniej ważne, choć nie cyfrowe

Oprócz zmian związanych z elektroniczną rewolucją ustawa o zmianie KRS przewiduje również inne ważne nowości, a wśród nich:

• zakaz pełnienia funkcji w spółce przez osoby prawomocnie skazane za tzw. przestępstwa gospodarcze, obejmujący nie tylko członków organów spółek i likwidatorów, ale również prokurentów. Zakaz ten zostanie rozszerzony o prokurentów z dniem 1 października 2018 r., co oznaczać będzie odmowę wpisu takiej osoby przez sąd oraz automatyczną utratę uprawnień dla dotychczasowych prokurentów będących osobami skazanymi;
• możliwość doprowadzenia przez sąd do efektywnego ustanowienia reprezentantów przedsiębiorcy poprzez nakładanie grzywny w maksymalnej łącznej kwocie 1.000.000 zł (suma poszczególnych grzywien), w tym na wspólników spółki w przypadku braku jej zarządu;
• likwidacja Rejestru Dłużników Niewypłacalnych i zastąpienie go Centralnym Rejestrem Restrukturyzacji i Upadłości począwszy od 1 lutego 2019 r.

Historia ze szczęśliwym zakończeniem?

Przez 17 lat funkcjonowania KRS przedsiębiorcy borykali się z rejestracyjną biurokracją chcąc założyć nową spółkę, przeprowadzić w niej jakiekolwiek zmiany, a nawet gdy chcieli swą spółkę zlikwidować. Teraz obietnica sprawnej, elektronicznej obsługi przez sądy zaostrza apetyt na krótkotrwałe i proste rejestracje bez utraty cennego czasu, czyli na to, do czego jesteśmy przyzwyczajeni w całej naszej cyfrowej rzeczywistości. Wprawdzie z tyłu głowy praktyków kołatają się pewne wątpliwości: czy system teleinformatyczny będzie tak prosty jak  obiecuje Ministerstwo Sprawiedliwości i czy sędziowie pracujący w KRS będą potrafili sprawnie się w nim poruszać, jak przebiegać będzie obsługa przedsiębiorców z kapitałem zagranicznym, których członkowie zarządów nie posługują się językiem polskim, czy przedsiębiorcy nie uznają za zbyt dużą niedogodność konieczności osobistego uzyskiwania podpisów elektronicznych i odnawiania ich co 2 lata, oczywiście odpłatnie? Pytań pojawia się wiele, wątpliwości rozwieje najbliższa przyszłość. Pozostaje mieć nadzieję, że biurokracja towarzysząca do tej pory przedsiębiorcy we wszystkich postępowaniach rejestrowych wraz z migracją akt nie przeniesie się ze świata analogowego w świat cyfrowy.