Tax Alert 18/2015 - NSA w sprawie likwidacji SKA

Naczelny Sąd Administracyjny w sprawie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej

Dnia 28 października 2015 r. zapadł wyrok o sygn. akt II FSK 2201/13, dotyczący skutków podatkowych w CIT likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”), w stanie prawnym obowiązującym do dnia 31 grudnia 2013 r. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) środki pieniężne oraz inne składniki majątku, w tym wierzytelności z tytułu udzielonych przez SKA pożyczek, otrzymane przez akcjonariusza w wyniku jej likwidacji, nie będą stanowiły dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stan prawny obowiązujący do dnia 31 grudnia 2013 r.

Do dnia 31 grudnia 2013 r. SKA nie była podatnikiem podatku dochodowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „UPDOP”), tj. nie posiadała osobowości prawnej. Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 12 ust. 4 pkt 3a) UPDOP (zarówno przed jak i po dacie 31 grudnia 2013 r.) do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b) UPDOP do przychodów nie zalicza się również wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji. Zatem środki pieniężne oraz inne składniki majątku otrzymane przez wspólnika SKA z tytułu jej likwidacji, w stanie prawnym do dnia 31 grudnia 2013 r. nie stanowiły dla niego przychodu.

Skutki przekazania środków pieniężnych i innych składników majątku SKA na rzecz akcjonariusza

Sprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) będącej akcjonariuszem SKA. Po zakończeniu i sprzedaży inwestycji SKA miała zostać zlikwidowana, w konsekwencji Spółka – jako jej akcjonariusz mogła otrzymać środki pieniężne oraz inne składniki majątku. Spółka rozważała czy środki pieniężne oraz inne składniki majątku otrzymane przez nią z tytułu likwidacji SKA będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spór dotyczył zakwalifikowania akcjonariusza SKA jako wspólnika spółki, o którym mowa w powołanych wyżej przepisach. W ocenie organów podatkowych wspólnikami, do których można było odnieść wskazane regulacje byli jedynie komplementariusze SKA.

Z zaprezentowanym przez organy podatkowe stanowiskiem nie zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej: „WSA we Wrocławiu”), orzekając dnia 18 kwietnia 2013 r. wyrokiem o sygn. akt I SA/Wr 278/13. Zgodnie z treścią orzeczenia, na gruncie przepisów UPDOP dotyczących likwidacji spółki osobowej nie ma żadnych podstaw do rozróżniania i odmiennego traktowania akcjonariuszy SKA od pozostałych wspólników spółek osobowych. W rezultacie środki pieniężne otrzymane przez Spółkę z tytułu likwidacji SKA nie stanowiły dla niej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Podobnie, wartości innych składników majątku SKA otrzymanych przez Spółkę z tytułu likwidacji tej SKA, w szczególności wierzytelności z tytułu udzielonych przez SKA pożyczek, nie stanowiła dla niej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. NSA w prawomocnym wyroku z ubiegłego tygodnia podtrzymał stanowisko WSA we Wrocławiu uchylając tym samym skarżoną interpretację.

Analogiczne rozstrzygnięcia zapadły w sprawach o sygn. akt: II FSK 3048/13, II FSK 3049/13, II FSK 3050/13.

Podsumowując rozważania sądów administracyjnych, środki pieniężne oraz inne składniki majątku otrzymane z tytułu likwidacji SKA przez jej akcjonariusza, w stanie prawnym do 31 grudnia 2013 r. nie stanowiły przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Pragniemy jednak zwrócić uwagę, że jeśli likwidacja SKA nastąpiłaby w okresie od 1 stycznia 2014 r., przy założeniu, że z tym dniem SKA stałaby się podatnikiem podatku dochodowego, majątek otrzymany z tytułu likwidacji stanowiłby w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 UPDOP dochód z udziału w zyskach osób prawnych.