Sprzedaż firmy: w poszukiwaniu właściwego kupującego

Krzysztof CIESIELSKI
M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland

Rozważając sprzedaż firmy prędzej czy później trzeba zmierzyć się z jednym z najważniejszych elementów tego procesu, czyli przyciągnięciem do naszej oferty biznesowej właściwego kupującego.

Przygotowując w RSM Poland, w ramach doradztwa prawnego, transakcje związane z fuzją i przejęciem przedsiębiorstw, zauważamy, że znaczna część osób i podmiotów, sprzedając działalność gospodarczą, spółkę lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, skupia się przede wszystkim na najwyższej możliwej do osiągnięcia kwocie z transakcji. Odpowiednio wysoka wycena firmy staje się głównym wyznacznikiem w procesie poszukiwania kupca, zgodnie z filozofią, że nie jest ważne, kim jest nabywca, ważne, żeby zapłacił oczekiwaną cenę. Niestety nie do końca jest to właściwe podejście. Dla osób i podmiotów kupujących firmę ważna jest nie tylko cena, którą będzie trzeba zapłacić (i która musi być postrzegana jako atrakcyjna), ale też mnóstwo innych elementów, takich jak chociażby siła marki oraz relacje przedsiębiorstwa z klientami i dostawcami.

Z tego też powodu niezwykle często poszukiwania prowadzone wyłącznie według przedstawionego wcześniej kryterium finansowego nie przynoszą żadnego wymiernego efektu. Planując sprzedaż swojego przedsiębiorstwa należy więc odpowiednio zbadać rynek i spojrzeć na tę transakcję biznesową ze znacznie szerszej perspektywy. Na co warto zwrócić uwagę, poszukując potencjalnego nabywcy, oraz w jaki sposób najszybciej do niego dotrzeć?

Motywacja do przejęcia przedsiębiorstwa kluczem do sukcesu

Pierwszym istotnym działaniem ze strony sprzedającego powinna być identyfikacja kluczowych czynników warunkujących dokonanie przejęcia firmy przez różne grupy potencjalnych nabywców. Działanie to pozwoli przede wszystkim odpowiednio ukierunkować dalsze, bardziej szczegółowe poszukiwania, wśród różnych typów kupujących. Rozwadze należy poddać kilka najważniejszych grup podmiotów:

• Konkurenci – kluczowi konkurenci sprzedawanego przedsiębiorstwa z pewnością dostrzegą w przeprowadzeniu przejęcia szansę na skuteczne wyeliminowanie rywala oraz zdobycie większego udziału w rynku,
• Podmioty rozwijające się – dla których przeprowadzenie akwizycji firmy byłoby atrakcyjne ze względu na możliwość wejścia na nowe rynki lub zdobycia nowego kanału dystrybucji,
• Firmy działające w podobnej branży – które dzięki przejęciu mogłyby poszerzyć swoją ofertę produktów lub usług,
• Firmy zagraniczne – które planują rozpoczęcie działalności w nowym kraju lub regionie w ramach wdrażanej strategii ekspansji geograficznej,
• Podmioty, które chcą zdobyć know-how – a także firmy poszukujące sposobów na pozyskanie np. możliwości produkcyjnych, których nie posiadają we własnym zakresie i które mogą szybko zdobyć w drodze przejęcia,
• Inwestorzy finansowi – operujący w ramach private equity, którzy pozyskanie firmy mogą traktować jako sposób na uzupełnienie posiadanego portfela inwestycyjnego o kolejną pozycję.
   

Dopasowany nabywca

Optymalnym typem kupującego jest podmiot dobrze rozumiejący branżę, w której działa sprzedawane przedsiębiorstwo. Niektórzy właściciele firm preferują nabywców strategicznych, ponieważ ich strategia przejęć opiera się przede wszystkim na korzyściach skali. Przeprowadzenie transakcji ma dla nich znaczenie w kontekście jej późniejszego przełożenia się na większe zyski. Nabywcy strategiczni szukają więc możliwości przejęć, które pozwolą im na realizację celów ich obecnych firm.

Należy jednak mieć na uwadze, że niektórzy nabywcy strategiczni wcale nie zapłacą wyższej ceny. Ich fachowa wiedza pozwoli im bowiem ocenić np. to, że bariera wejścia w branżę, w której działają, została już pokonana przez ich własną markę.

Sztuka adekwatnej wyceny firmy

Jak już wcześniej zostało wspomniane, wielu sprzedających chce przede wszystkim uzyskać założoną przez siebie cenę. Należy jednak pamiętać, że kompromisy podczas ustalania ostatecznej kwoty akwizycji przedsiębiorstwa są normalną praktyką i przygotowując umowę sprzedaży zawsze warto wysłuchać drugiej strony oraz jej argumentów. Może się zdarzyć, że sprzedający nie dostrzeże pewnych aspektów transakcji, na które kupujący zwróci uwagę od razu, a które swoją wagą wpłyną istotnie na wysokość szacowanej pierwotnie ceny. To niezwykle istotne, chociażby ze względu na to, że ostatecznie chodzi przecież o sfinalizowanie transakcji po cenie uznawanej za rynkową.

Korzystny wpływ dobrego dopasowania kulturowego z kontrahentem

Potencjalny kupujący powinien ponadto wykazywać się wiarygodnością, a także podobną orientacją na cel, co obecny właściciel przedsiębiorstwa. Zwłaszcza w przypadku firm rodzinnych wielu sprzedających, z powodu obawy przed tym, że nowy właściciel poprowadzi przedsiębiorstwo w niekorzystnym kierunku z powodu ukrytych motywów, waha się przed sfinalizowaniem transakcji. Dobre dopasowanie pomiędzy sprzedającym, a kupującym, sprawdza się jednak nie tylko wtedy. Jest też szczególnie istotne w sytuacji, w której dotychczasowy właściciel, na mocy umowy sprzedaży, zobowiązuje się do pozostania w firmie jeszcze przez jakiś czas po zamknięciu transakcji. Bywa, że okres ten trwa 2-3 lata.

Analiza wspomnianych grup podmiotów oraz dodatkowych elementów, naprowadzających na dobrze dopasowanego do sprzedawanej firmy kupującego, pozwala na stworzenie ostatecznej grupy docelowej oraz przejście do kolejnego etapu, czyli rozpoczęcia samego procesu poszukiwania nabywcy.

Droga do udanej transakcji sprzedaży prowadzi konkretnymi kanałami

Istnieje wiele kanałów, dzięki którym można dotrzeć do potencjalnych kupujących. Na szczególne wyróżnienie zasługują przede wszystkim metody takie jak:

Dotarcie bezpośrednie

To proces, który rozpoczyna się od zbudowania właściwej listy potencjalnych nabywców. Spis taki można budować w oparciu o posiadane kontakty bezpośrednie oraz specjalistyczne bazy danych. Podejście tego typu jest pracochłonne, ale efekt wart jest poświęconego na research czasu. Wszystko dlatego, że działanie to jest targetowane – ściąga uwagę tylko tych potencjalnych nabywców, którzy są zainteresowani konkretną branżą, czyli tą, w której działa sprzedawany podmiot. Tacy kupcy mogą być bardzo zainteresowani przeprowadzeniem potencjalnej transakcji.

Dotarcie w sposób pośredni

Korzystanie z tej metody wiąże się z użyciem rozmaitych mediów i publikowaniem powszechnie informacji o sprzedaży firmy. Szczególnie wartymi uwagi w tym przypadku miejscami mogą być poświęcone fuzjom i przejęciom grupy na portalach społecznościowych. Działanie w sposób pośredni jest podejmowane w nadziei, że skierowana do szerokiego audytorium informacja zostanie wychwycona i dostrzeżona przez właściwą grupę odbiorców, nie jest więc sposobem idealnym. Docieranie do potencjalnych kupców wyłącznie tą metodą nie należy do najlepszych ani najszybszych technik sprzedaży przedsiębiorstwa.
Sprawdza się jednak dobrze jako dodatkowa opcja, stanowiąca wsparcie podczas wykorzystywania pozostałych metod dotarcia do kupujących. Bardzo ważne jest też to, aby mieć na uwadze obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej.

Skorzystanie z usług doradcy transakcyjnego

Zdarza się, że zbudowana we własnym zakresie lista kontaktów to za mało, a sposób pośredni nie przynosi rezultatów. W takim momencie warto rozważyć zaangażowanie doradcy transakcyjnego. Podmioty, takie jak firmy doradcze, bankierzy inwestycyjni, prawnicy i inni eksperci finansowi, specjalizujący się w przeprowadzaniu fuzji i przejęć, mogą pomóc w efektywnym przedstawieniu sprzedawanej firmy właściwym kupującym. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, doradcy transakcyjni posiadają zwykle szeroką sieć kontaktów (w tym międzynarodowych) oraz specjalistyczne narzędzia, które wydatnie pomagają uskutecznić proces identyfikacji potencjalnych kupców.
Warto również pamiętać o tym, że są to zwykle osoby i podmioty, zajmujące się prowadzeniem procesów transakcyjnych kompleksowo, dzięki czemu potrafią przeprowadzić sprzedaż szybko i efektywnie, sprawnie kierując całym procesem i płynnie usuwając wszelkie pojawiające się przeszkody natury prawnej. Jest to najbardziej skuteczny kanał dotarcia do potencjalnych kupujących.
 

Profesjonalizm i odpowiednie przygotowanie

Sprzedając przedsiębiorstwo, zanim rozpocznie się kontakt z potencjalnymi kupującymi, należy pamiętać o tym, aby odpowiednio przygotować się do nadchodzących rozmów biznesowych. Absolutne minimum niezbędnych materiałów to opracowany wcześniej teaser oraz umowa o zachowaniu poufności (NDA). Bardzo pomocne może być również memorandum informacyjne – znaczna część potencjalnych kupujących może oczekiwać udostępnienia tego typu raportu, jeszcze zanim wykona kolejne ruchy ze swojej strony, w tym np. przed przedłożeniem wstępnej propozycji nabycia, czy też wykonania badania due diligence.

Choć sposoby poszukiwania potencjalnych nabywców da się opisać w kilku punktach, to w praktyce cały proces akwizycji nie należy ani do najprostszych, ani do najprzyjemniejszych. Szykując się do sprzedaży firmy warto dobrze zastanowić się nad tym, jak krok po kroku miałby wyglądać ten proces, lub, po prostu, skorzystać z pomocy doskonale zaznajomionych z tym tematem ekspertów.