Legal Alert 2/2013

Możliwość i skutki zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych

W dniu 18 września 2013 roku skład 7 Sędziów Sąd Najwyższy podjął następującą uchwałę:

1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.

2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).

(Uchwała o sygnaturze: III CZP 13/13)

Powyższa uchwała rozstrzyga jeden z najbardziej kontrowersyjnych problemów z zakresu prawa spółek handlowych, w szczególności zaś spór – zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze – dotyczący konstrukcji prawnej uchwał organów spółek kapitałowych, aspektu czasowego ich skutków prawnych w związku z problematyką ich zaskarżania, a także środków prawnych i osób czynnie legitymowanych.

1. Charakter orzeczenia sądu w przedmiocie sankcji nieważności uchwał wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek akcyjnych

W cytowanej powyżej uchwale Sąd Najwyższy rozstrzygnął istniejące dotychczas wątpliwości co do kwestii, czy w razie podjęcia sprzecznej z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, jest ona bezwzględnie nieważna, czy też należy przyjąć jej wzruszalność – tj. konieczność konstytutywnego orzeczenia jej nieważności przez sąd.

O ile bezsporną kwestią jest skutek wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej od samej chwili jej podjęcia (ex tunc), o tyle dotychczas sporny był charakter prawny powództwa oraz wyroku.

Sąd Najwyższy we wskazanej uchwale rozstrzygnął ostatecznie, iż w polskim porządku prawnym zaistnieje druga z wymienionych powyżej możliwości. W konsekwencji, w razie podjęcia sprzecznej z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej (art. 252 § 1 k.s.h., art. 425 § 1 k.s.h.), uchwała ta pozostaje w mocy i wywołuje skutki prawne aż do czasu, kiedy zapadnie konstytutywny, prawomocny wyrok sądowy stwierdzający jej nieważność uchwały od samej chwili jej podjęcia.

Zatem możliwość nierespektowania uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej przez inne osoby niż strony procesu o stwierdzenie nieważności uchwały powstaje dopiero po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku.

2. Zaskarżenie uchwał organów spółek kapitałowych innych niż zgromadzenie wspólników spółki

Wstępnie należy zwrócić uwagę, że przewidując powołanie zarządu oraz organu nadzorczego w spółce kapitałowej, ustawodawca z jednej strony przewidział ich kolegialny charakter, co implikuje podejmowanie rozstrzygnięć w formie uchwał, z drugiej jednak strony nie przewidział wprost ich zaskarżania. W związku z tym, powstała wątpliwość co do możliwości ich zaskarżania, rodzaju przysługującego środka prawnego, jego podstawy prawnej oraz osób legitymowanych.

Ponieważ przepisy art. 249 i nast. oraz art. 422 i nast. k.s.h. (stwierdzenie nieważności uchwał) dotyczą literalnie tylko uchwał zgromadzeń wspólników, w pierwszej kolejności powstaje pytanie, czy doszło do celowego wyłączenia uchwał organów nadzoru (głównie: rad nadzorczych) spod możliwości ich kwestionowania przed sądem, czy stosowne instrumenty jednak istnieją.

Sąd Najwyższy w cytowanej powyżej uchwale opowiedział się ostatecznie za poglądem, iż zaskarżenie uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze stwierdzenia nieważności (tj. w trybie analogicznym do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników) zostało przez ustawodawcę wyłączone, zaś uchwały takie można zaskarżać wyłącznie w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.).

Zgodnie z art. 58 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nieważna jest też czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Nieważność, o której mowa w art. 58 § 1 k.c., jest nieważnością bezwzględną, co oznacza, że czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków w sferze cywilnoprawnej. Stan nieważności z przyczyn wskazanych w art. 58 k.c. powstaje z mocy samego prawa (ipso iure) i datuje się od początku (ex tunc), tzn. od chwili dokonania czynności, sąd zaś, na skutek uwzględnienia powództwa o ustalenie, jedynie ustala, niejako potwierdza jej nieważność.

Do zaskarżenia uchwały organów innych niż zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej legitymowanym jest więc każdy, kto ma interes prawny w ustaleniu nieważności uchwały tego organu (czy to z powodu sprzeczności uchwały z ustawą, czy też z zasadami współżycia społecznego albo z powodu podjęcia uchwały w celu obejścia uchwały).

W przypadku dodatkowych pytań lub potrzeby przedyskutowania wpływu powyższych informacji na Państwa działalność biznesową zachęcamy do kontaktu.

Zespół RSM Poland