Czy zawsze należy powoływać prezesa zarządu w spółce z o.o.?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Czym zajmuje się prezes zarządu spółki?
• Czym się różni prezes zarządu od członka zarządu w spółce z o.o.? 

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) w Polsce stawia przed przedsiębiorcami szereg ustawowych obowiązków, których spełnienie stanowi klucz do modelowej działalności podmiotu. Jednym z najważniejszych wymogów jest w tym przypadku konieczność powołania przez właścicieli firmy zarządu. Co istotne, członkom tego organu w praktyce można przypisać różne funkcje – między innymi rolę prezesa zarządu. Kodeks spółek handlowych (KSH)* nie określa jednak wprost, czy wyznaczenie takiej osoby jest obowiązkowe.

*Ustawa z 15 września 2020 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

Kodeksowa teoria, czyli zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako organ wykonawczy podmiotu 

Jak już wielokrotnie wspominaliśmy na naszym blogu, spółka z o.o. jest jedną z najatrakcyjniejszych dla zagranicznych inwestorów form prowadzenia działalności w Polsce. Jej organem wykonawczym jest zarząd, który:

• zarządza spółką,
• reprezentuje spółkę w relacjach z innymi podmiotami (urzędami, klientami, kontrahentami), oraz
• prowadzi sprawy spółki poprzez podejmowanie decyzji wewnętrznych – także tych o charakterze organizacyjnym. 

Działając na polskim rynku dobrze jest poznać dokładnie zasady funkcjonowania tego organu. O powoływaniu, odwoływaniu i odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. pisaliśmy obszerniej w artykule „Zarząd w spółce z o.o. – kluczowe informacje i przepisy”. 

Pamiętajmy – samo istnienie zarządu jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki z o.o. w obrocie gospodarczym, zaś utworzenie tego organu to obligatoryjny element wewnętrznej struktury korporacyjnej tego podmiotu. 

Równość członków zarządu spółki wobec prawa i obowiązków 

Aby zarząd był pełnoprawnym organem, w jego skład muszą wchodzić określeni członkowie.

Kodeks spółek handlowych w art. 201 § 2 jasno precyzuje, iż zarząd spółki z o.o. składa się z jednego albo większej liczby członków. 

Co ciekawe, obecne regulacje posługują się tylko ogólnym pojęciem członków zarządu, nie akcentując w zasadzie legitymacji prezesa zarządu. Można więc przyjąć, że bycie prezesem to często kwestia wyłącznie tytularna, jako że wszyscy członkowie zarządu są wobec siebie równi i mają tożsame prawa oraz obowiązki. Dopiero umowa spółki z o.o. może wprowadzić w tym aspekcie całkowicie odrębne postanowienia i sprawić, by funkcja prezesa zarządu nie była wyłącznie symboliczna.

Czym różni się stanowisko prezesa zarządu w spółce od stanowiska członka zarządu? 

Co do zasady, te dwie funkcje nie różnią się niczym! Prezes zarządu spółki (podobnie jak wiceprezes) wchodzi w skład zarządu i – co za tym idzie – jest także członkiem zarządu. I nie ma obowiązku ani prawnego przymusu, aby spółka z o.o. nominowała swojego prezesa.

W przedsiębiorczej codzienności praktykuje się jednak obsadzenie tego stanowiska. Oprócz prestiżu oraz możliwości budowy dzięki tytułowi prezesa marki osobistej (działaniu jako szef, lider, twarz spółki), osoba ta, wraz z funkcją, zyskuje często dodatkowe, specjalnie udzielone przywileje i upoważnienia (określone szczegółowo w umowie spółki), takie chociażby jak: 

• zwiększone uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki – prezes zarządu może otrzymać możliwość samodzielnej reprezentacji spółki przy zachowaniu reprezentacji łącznej pozostałych członków zarządu;
• posiadanie głosu rozstrzygającego – dzięki odpowiednim uprawnieniom głos prezesa zarządu może być kluczowy w sytuacji podejmowania uchwał przez zarządy wieloosobowe (art. 208 § 8 KSH);
• specjalne uprawnienia wewnętrzne – np. umożliwienie prezesowi zarządu organizowania pracy całego zarządu jako organu kolegialnego lub sprawowania funkcji dyscyplinującej pozostałych członków zarządu. 

Warto mieć przy tym na uwadze, że bez względu na stanowisko zajmowane przez daną osobę w korporacyjnej hierarchii (bez względu na to, czy jest prezesem lub wiceprezesem), jej odpowiedzialność wobec wierzycieli za długi spółki pozostaje taka sama – nieograniczona, osobista i solidarna z innymi „zwykłymi” członkami zarządu.

Czy warto powoływać prezesa zarządu w spółce z o.o.? 

Powodów skłaniających wspólników do powołania w spółce prezesa zarządu jest wiele. Najczęściej takie działania umotywowane są chęcią wskazania przywódcy w firmie – kogoś, kto będzie nią kierować i stanie się wsparciem dla pracowników, silnym liderem do rozmów z kontrahentami oraz strażnikiem umacniającym pozycję firmy na nowych biznesowych horyzontach. Jeśli więc chodzi o biznesową praktykę, to jest to funkcja często wykorzystywana, choć czasem niezwiązana z żadnymi dodatkowymi uprawnieniami. 

A jak to wygląda od strony prawnej? Odpowiedź na tytułowe pytanie o to, czy zawsze należy powoływać prezesa zarządu w spółce z o.o., brzmi oczywiście „NIE”. Polski Kodeks spółek handlowych niczego pod tym względem nie narzuca i powołanie osoby na taką funkcję jest każdorazowo wewnętrzną decyzją wspólników.