Na czym polega połączenie spółek i jakie są etapy tego procesu?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jakie są cele i skutki połączenia spółek?
• Jakie są metody łączenia spółek?
• Na czym polega połączenie spółek i kiedy jest to możliwe?
• Jakie są poszczególne etapy połączenia spółek?
• Jakie czynności rejestrowe należy podjąć w związku z połączeniem?
• Ile kosztuje połączenie spółek?

Połączenie spółek to wieloetapowy, ale warty rozważenia proces, który może przynieść ambitnym przedsiębiorstwom wiele korzyści biznesowych. Rozpoczęcie go wymaga jednak przeprowadzenia zawczasu odpowiednich przygotowań i analiz oraz przygotowania szeregu dokumentów, co – szczególnie dla aktywnie działających, zajętych bieżącym prowadzeniem biznesu podmiotów – może być dość wymagającym zadaniem. Co warto zatem wiedzieć przed podjęciem decyzji o połączeniu spółek handlowych? Na czym dokładnie polega ten proces i na jakim etapie warto zwrócić się o pomoc do eksperta? Przejdźmy przez połączenie spółek krok po kroku i sprawdźmy wymogi, które stawia przed przedsiębiorcami decydującymi się na ten ruch polski Kodeks spółek handlowych.

Jakie korzyści daje przejęcie i łączenie spółek?

Połączenie spółek to proces, który co prawda jest czasochłonny, ale ma wiele konkretnych zalet. Korzyści, które podmioty mogą odnieść w wyniku połączenia, to między innymi:

• Optymalizacja kosztów – uzyskiwana poprzez eliminację powielających się procesów i lepsze wykorzystanie dostępnych zasobów.
• Uproszczenie struktury – połączenie spółek może zoptymalizować koszty działalności, a także zwiększyć efektywność procesów decyzyjnych (na przykład dzięki przekazaniu odpowiedzialności za prowadzenie spraw w ręce jednego zarządu).
• Zwiększenie skali działalności – zebranie mniejszych podmiotów w jedną większą całość gwarantuje wzmocnienie pozycji rynkowej i zapewnia większe zdolności negocjacyjne.
• Dywersyfikacja działalności – połączenie spółek może doprowadzić do rozszerzenia oferty produktów i usług, a także pozwolić przedsiębiorstwu wejść na nowe rynki.
• Wzmocnienie konkurencyjności – łączone spółki mogą zwiększyć swoje możliwości dzięki wykorzystaniu wspólnych technologii i know-how.
• Lepsze wykorzystanie kapitału – jedna duża spółka w miejsce kilku mniejszych gwarantuje uproszczenie zarządzania finansami i poprawę płynności.

Każde połączenie, choć bez wątpienia korzystne, wymaga dokładnego zaplanowania i przemyślenia procesu, aby osiągnąć zamierzone efekty i zrealizować założone cele biznesowe.

Jakie sposoby połączenia spółek przewiduje Kodeks spółek handlowych?

Połączenie może być dokonane poprzez:

1. Przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą), w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej – jest to tzw. łączenie się przez przejęcie.
2. Zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, przenoszony w zamian za udziały albo akcje nowej spółki – tzw. łączenie się przez zawiązanie nowej spółki.

W procesie połączenia mogą uczestniczyć zarówno spółki kapitałowe, jak i spółki osobowe. Należy mieć jednak na uwadze poniższe ograniczenia:

• Spółki kapitałowe (czyli spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa (z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej) nie może, jednakże, być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
• Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej (albo poprzez przejęcie ich przez spółkę komandytowo-akcyjną).
• Połączenie spółek nie jest możliwe, jeśli jedną ze stron jest:
  • spółka w likwidacji która rozpoczęła podział majątku,
  • spółka w upadłości.

Połączenie spółek krok po kroku

A. Analiza dokumentów

Rozpoczynając proces połączenia spółek należy najpierw przeanalizować umowy, decyzje administracyjne oraz kluczowe dokumenty (takie jak licencje, pozwolenia i zezwolenia związane z działalnością spółek biorących udział w połączeniu).

Zgodnie z polskimi przepisami, spółka przejmująca (lub nowo powstała) przejmuje – z dniem połączenia – wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub podmiotów tworzących nową spółkę.

Przepisy prawne lub zapisy w dokumentach mogą jednak nakładać na podmioty dodatkowe wymagania – na przykład obowiązek poinformowania określonych instytucji o planowanym połączeniu bądź uzyskania ich zgody na realizację całego procesu. Dotyczy to w szczególności umów z bankami, leasingodawcami, a także kwestii związanych z dofinansowaniami i dotacjami. W przypadku spółek, które wykorzystują tego typu narzędzia, brak odpowiednich działań może wpłynąć na ustalone wcześniej warunki finansowania lub nawet skutkować koniecznością zwrotu środków. 

W sytuacji, gdy takie wymagania istnieją, spełnienie ich w pierwszej kolejności jest konieczne, aby zapewnić pełną sukcesję praw i obowiązków.

B. Przygotowanie planu połączenia spółek

Kluczowym etapem w procesie łączenia spółek jest przygotowanie w formie pisemnej odpowiedniego planu połączenia. Dokument ten musi zostać uzgodniony i podpisany przez zarządy obu spółek uczestniczących w połączeniu.

Ponieważ ustalenie planu połączenia wykracza poza zakres zwykłych działań spółki, przygotowanie go wymaga od zarządów spółek biorących udział w połączeniu wcześniejszego podjęcia stosownych uchwał.

Plan połączenia spółek musi zawierać określone, obowiązkowe elementy. Kluczowe są informacje takie jak:

• formy prawne, nazwy firm, adresy siedzib każdej z łączących się spółek oraz sposób ich łączenia, a także – w przypadku połączenia firm przez zawiązanie nowej spółki – forma prawna, nazwa firmy i adres siedziby tej nowej spółki,
• stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej (bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki) na udziały lub akcje spółki przejmującej (bądź spółki nowo zawiązanej) i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych – chyba że nie dochodzi do takiej wymiany,
• zasady przyznawania udziałów albo akcji w spółce przejmującej (bądź w spółce nowo zawiązanej),
• dzień, od którego udziały albo akcje łączonych spółek uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej (bądź spółki nowo zawiązanej),
• prawa, które spółka przejmująca (bądź spółka nowo zawiązana) przyznaje wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej (bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki),
• szczególne korzyści udzielane członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu (jeżeli takie zostały przyznane).

Do planu połączenia spółek należy dołączyć:

1. projekt uchwał o połączeniu spółek,
2. projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej (bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej),
3. dokument ustalający wartość majątku spółki przejmowanej (bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (zazwyczaj wystarcza bilans oraz rachunek zysków i strat łączących się spółek, przedłożony wraz z krótkim oświadczeniem zarządu, w którym jego członkowie odnoszą się do wartości majątku spółki),
4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki – sporządzoną dla celów połączenia, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia i przy wykorzystaniu tych samych metod (oraz w takim samym układzie), jak ostatni bilans roczny (zazwyczaj wystarcza krótkie oświadczenie zarządu, w którym jego członkowie odnoszą się do stanu księgowego spółek).

C. Sporządzenie sprawozdania zarządów łączących się spółek

Zarządy łączących się spółek mają również obowiązek sporządzenia pisemnego sprawozdania, które obejmie: 

• uzasadnienie połączenia,
• podstawy prawne i ekonomiczne połączenia,
• stosunek wymiany udziałów lub akcji. 

Wspólnicy łączących się spółek mogą jednak zgodną wolą podjąć decyzję o ograniczeniu tego wymogu.

D. Złożenie planu połączenia do sądu rejestrowego i zbadanie go przez biegłego

Kolejnym etapem procedury połączenia spółek jest złożenie do sądu rejestrowego planu połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta, który dokona jego analizy. 

Biegły ocenia plan połączenia spółek pod kątem jego rzetelności i zgodności z przepisami. Dobrze jest mieć na uwadze, że czas potrzebny na przeprowadzenie badania może zostać skrócony, jeśli wniosek do sądu będzie zawierał wskazanie konkretnego biegłego rewidenta, który wcześniej potwierdził spółkom swoją dostępność i możliwość podjęcia się takiego zadania. Z naszego doświadczenia wynika, że sądy rejestrowe najczęściej przychylają się do takich wniosków, ponieważ usprawnia to proces połączenia i jednocześnie optymalizuje przebieg postępowania rejestrowego. 

Warto jednak zaznaczyć, że wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu mogą podjąć decyzję o rezygnacji z takiego badania. Pozwala to obniżyć koszty całego procesu oraz przyspieszyć jego realizację.

Nie należy zapominać o konieczności ogłoszenia planu połączenia. Spółki muszą dopełnić tego obowiązku nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Ogłoszenie powinno się ukazać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także w innym miejscu lub w inny, określony w umowie lub w statucie spółki sposób (jeśli jest to wymagane). 

Z obowiązku ogłoszenia planu połączenia zwolnione są spółki, które w określonym terminie – aż do zakończenia obrad zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), które podejmować będzie uchwałę łączeniową – udostępniać będą w sposób nieprzerwany oraz nieodpłatnie plan połączenia na swojej stronie internetowej.

E. Zawiadomienie wspólników o planowanym połączeniu

Po złożeniu planu połączenia do sądu rejestrowego i zbadaniu go przez biegłego rewidenta zarządy spółek biorących udział w połączeniu muszą dwukrotnie poinformować wspólników tych spółek o planowanym procesie.

Pierwsze zawiadomienie o połączeniu spółek powinno zostać dostarczone wspólnikom co najmniej miesiąc przed planowaną datą podjęcia uchwały o połączeniu. Drugie zawiadomienie zarząd musi przesłać w odstępie co najmniej dwóch tygodni od pierwszego.

F. Podjęcie uchwał dotyczących połączenia

Następnym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenia wspólników spółek uchwał o połączeniu. Uchwały te muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Do ich przyjęcia wymagana jest większość 75% głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki. Dodatkowo, w zależności od rodzaju połączenia, konieczne może być wprowadzenie zmian w umowie spółki przejmującej (lub opracowanie nowej).

G. Złożenie odpowiednich wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego

Przedostatni etap wymaga od spółek zgłoszenia odpowiednich wniosków (w tym wniosku o zarejestrowanie połączenia spółek) do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W zależności od formy połączenia będzie to najczęściej wniosek o rejestrację nowo powstałej spółki lub wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej.

Obowiązek dokonania zgłoszenia do KRS spoczywa na zarządach wszystkich spółek uczestniczących w procesie połączenia.

H. Ogłoszenie o połączeniu

Ostatnią z czynności wykonywanych przez spółki w trakcie procedury łączeniowej jest ogłoszenie połączenia, wykonywane odpowiednio przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Ogłoszenie to następuje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny sposób, jeśli tak stanowi umowa spółki lub statut.

Jak długo trwa proces połączenia spółek?

Czas trwania procedury połączenia zależy od rodzaju i charakteru uczestniczących w niej spółek.

Standardowo cały proces zajmuje od 3 do 6 miesięcy. Na tempo przeprowadzenia połączenia wpływają nie tylko ustawowe terminy, ale także efektywność działania zarządów, wspólników, księgowych, biegłych rewidentów i zespołu prawnego wspierającego spółkę. Dodatkowo na długość procedury mogą wpływać terminy rozpatrywania wniosków przez sąd rejestrowy.

Jakie są koszty połączenia spółek?

Koszty połączenia spółek mogą się różnić w zależności od stopnia skomplikowania sprawy oraz wybranej przez zarząd procedury. Wydatki, które należy uwzględnić przy planowaniu procesu połączenia, to z pewnością:

• koszty notarialne i ewentualny podatek od czynności cywilnoprawnych przy podwyższeniu kapitału zakładowego,
• opłaty sądowe i koszty publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG),
• koszty badania planu połączenia przez biegłego rewidenta,
• koszty doradztwa prawnego, podatkowego oraz księgowego.

Możliwość połączenia spółek warto przeanalizować z pomocą eksperta

Proces połączenia spółek jest skomplikowany i wymaga precyzyjnego podejścia, uwzględnienia licznych wymogów prawnych oraz przygotowania odpowiedniej dokumentacji. Dodatkowo konieczne jest zaangażowanie zarządów, wspólników oraz biegłych, co wymaga starannej koordynacji działań. 

Należy podkreślić, że przepisy umożliwiają w niektórych przypadkach uproszczone procedury, co jednak – z uwagi na obszerność materiału – będzie przedmiotem innego artykułu. 

Przy tak złożonym procesie warto skorzystać z pomocy doświadczonych prawników, którzy zapewnią wsparcie na każdym etapie – od przygotowania planu połączenia, po złożenie wniosków do KRS.

Jeżeli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu dokumentacji w zakresie połączenia – lub chcesz zlecić przeprowadzenie procesu firmie mającej doświadczenie w tym zakresie – skontaktuj się z nami. Nasz doświadczony zespół ekspertów z chęcią udzieli Ci wszelkich niezbędnych informacji i pomoże wypełnić wszystkie obowiązki narzucone przez polskie przepisy.