Wynagrodzenie członka zarządu spółki w Polsce na podstawie powołania lub umowy o pracę

Czas czytania: 3 minuty.

Członek zarządu lub rady nadzorczej w polskiej spółce kapitałowej pełni swoje obowiązki na podstawie aktu powołania uchwałą odpowiedniego organu spółki. Co ważne, przepisy nie przewidują obowiązku wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu. Pełnienie funkcji członka zarządu może zatem następować za wynagrodzeniem lub też bez wynagrodzenia. 

Zwracamy jednak uwagę, że organy podatkowe mogą uznać, iż w sytuacji, gdy członek zarządu pełni swoją funkcję nieodpłatnie, po stronie spółki powstaje przychód do opodatkowania z tytułu otrzymania nieodpłatnych świadczeń. 

W przypadku członków zarządu spółki z o. o. wynagrodzenie może być wypłacane na podstawie uchwały wspólników lub też na podstawie umowy.

Jak rozliczyć wynagrodzenie członka zarządu wypłacane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników?

Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych przychody uzyskiwane z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółce akcyjnej, traktowane są jako przychody z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie z tytułu powołania, wypłacane na podstawie uchwały właściwego organu, opodatkowane jest na zasadach ogólnych, tj. 12% lub 32% stawką PIT – w zależności od wysokości osiągniętych dochodów. 

Uwaga! Do uzyskiwanego przez członka zarządu przychodu nieprzekraczającego 200 zł, stawka podatku wynosi 12% i jest liczona od przychodu (bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodu). 

Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie aktu powołania nie jest podstawą do odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne. Od 1 stycznia 2022 r. świadczenie wypłacane z tego tytułu stanowi jednak podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne w wysokości 9% podstawy wymiaru.

Jak wygląda opodatkowanie i oskładkowanie wynagrodzenia członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę?

W przypadku zatrudnienia w spółce członka zarządu wynagrodzenie wypłacane na podstawie umowy o pracę będzie stanowiło przychód ze stosunku pracy. Podstawę opodatkowania przychodu z tytułu stosunku pracy pomniejsza się o standardowe koszty uzyskania przychodu, które wynoszą 250 zł lub 300 zł miesięcznie. Wysokość kosztów uzyskania przychodu zależy od odległości miejsca zamieszkania pracownika od miejsca pracy. 

Członek zarządu pozostający ze spółką w stosunku pracy objęty będzie z tego tytułu – zgodnie z ogólnymi zasadami – obowiązkowymi składkami na ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne.

Wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu powtarzających się świadczeń

Niejednokrotnie zdarza się tak, że członek zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednocześnie jej wspólnikiem. 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych – wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Umowa spółki powinna określać rodzaj oraz zakres takich świadczeń. Spółka może wypłacać wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu świadczenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych. 

Takie wynagrodzenie, wypłacane wspólnikowi, kwalifikowane jest na gruncie PIT jako dochód z innych źródeł i opodatkowane jest według skali podatkowej. Wątpliwości budzi natomiast to, czy tego rodzaju wynagrodzenie stanowi podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, albowiem stanowisko Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w tym zakresie nie jest jednolite, a ponadto widoczne jest zaostrzenie podejścia ZUS do tego typu świadczeń. Dla przykładu w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r. (znak DI/100000/43/757/2023) ZUS uznał, że czynności wykonywane przez wspólników spółki z o. o. stanowią usługi charakterystyczne dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych, zatem powinny zostać objęte obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym.

Jeżeli są Państwo zainteresowani doradztwem dotyczącym doboru najbardziej odpowiedniej formy wynagradzania członków organów w polskich spółkach – zapraszamy do kontaktu.