Linkedin
Twitter
Facebook
Email
more
W artykule odpowiadamy na pytania:
- W jakiej sytuacji członkowie zarządu mogą odpowiadać za zaległości podatkowe spółek?
- Jak podatnicy mogą się bronić przed pociągnięciem do odpowiedzialności solidarnej za długi?
27 lutego 2005 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał bardzo ważny wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak). Wyrok ten dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek i można śmiało określić go jako przełomowy dla tej grupy podatników.
Odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółek – polskie przepisy
Przypomnijmy: zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych – pod warunkiem, że zobowiązania te powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków lub termin ich płatności przypadał w czasie sprawowania przez nich tej funkcji.
Oznacza to, że do odpowiedzialności mogą zostać pociągnięci zarówno byli członkowie zarządów spółek (jeśli do powstania zobowiązania podatkowego doszło wtedy, gdy należeli do zarządu), jak i zupełnie nowi (o ile termin płatności podatku przypadł już na okres pełnienia przez nich tej funkcji). Członkowie zarządu odpowiadają za zaległości podatkowe spółek całym swoim majątkiem wówczas, gdy egzekucja należności z majątku spółki okazuje się w całości lub w części bezskuteczna, a zarząd nie zgłosił do sądu wniosku o upadłość w wymaganym terminie.
Zgodnie z polskim prawem i praktyką, członek zarządu nie może dołączyć jako strona do postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki (stroną postępowania jest bowiem spółka) i nie ma możliwości kwestionowania istnienia zobowiązania spółki.
Co więcej, członkowie zarządu często nawet nie wiedzą, że wobec spółki prowadzone jest postępowanie, bo nie są już w zarządzie, a odpowiadać mają za długi powstałe w okresie, gdy pełnili funkcję w spółce.
W praktyce członkowie zarządu, w postępowaniu dotyczącym ich odpowiedzialności solidarnej, nie mogą kwestionować wysokości zobowiązania ustalonego w przeprowadzonym wcześniej postępowaniu wymiarowym wobec spółki.
W związku z powyższym Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu skierował do TSUE pytanie prejudycjalne (sygn. I SA/Wr 4/23 i I SA/Wr 966/22), które dotyczyło pozbawienia członka zarządu prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które może ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Sąd powziął wątpliwość, czy polskie przepisy i praktyka, które nie przewidują możliwości zakwestionowania przez członka zarządu wysokości zobowiązania określonego w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, są zgodne z przepisami unijnymi dotyczącymi m.in. prawa do dobrej administracji, rzetelnego procesu oraz obrony.
Sprawdź, jak możemy pomóc twojej firmie
Przełomowy wyrok TSUE: unijni sędziowie stanęli po stronie członków zarządu ponoszących solidarną odpowiedzialność
TSUE uznał, że polskie przepisy oraz praktyka, które nie pozwalają członkom zarządu spółki dołączyć jako strona do postępowania wymiarowego wobec spółki, są zgodne z prawem UE. Jednocześnie jednak TSUE jednoznacznie stwierdził, że członek zarządu musi mieć prawo do skutecznego kwestionowania ustaleń w postępowaniu wobec spółki oraz dostęp do akt tego postępowania (czego dotychczas nie przewidywały polskie przepisy oraz praktyka).
Konsekwencje wyroku TSUE dla podatników
Mimo tego, że TSUE uznał, iż polskie (bardzo restrykcyjne) przepisy nie są niezgodne z prawem unijnym, to jednak należy je w istotnym zakresie uzupełnić.
Wyrok TSUE przyznaje polskim podatnikom prawo do kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych oraz dostęp do akt sprawy spółki. Oba te uprawnienia mogą zostać zrealizowane już na etapie postępowania wymiarowego wobec członka zarządu.
Zdaniem TSUE członkowie zarządu powinni mieć prawo do kwestionowania nie tylko przesłanek świadczących o ich odpowiedzialności za zobowiązanie podatkowe spółki, lecz również wysokości zobowiązania podatkowego spółki. W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu nie będą „z automatu” obarczani odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Dostęp do akt i możliwość podważania stanu faktycznego oznaczają prawo do realnej obrony przed przejmowaniem zaległości podatkowych, niejednokrotnie opiewających na ogromne, wielomilionowe kwoty.
Wyrok TSUE a możliwość wznowienia zakończonych postępowań
Wyrok TSUE daje możliwość obrony nie tylko tym podatnikom, wobec których toczą się postępowania dotyczące odpowiedzialności solidarnej lub tym, w przypadku których trwa postępowanie wymiarowe wobec spółki. Członkowie zarządu, wobec których zakończono już postępowanie i przeniesiono na nich odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, mają możliwość złożenia wniosku o wznowienie postępowania i podważenia decyzji lub wyroku oraz odzyskanie zapłaconych przez siebie kwot.
Terminy na złożenie wniosku o wznowienie postępowań są jednak krótkie i wynoszą:
- 1 miesiąc od publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE – w przypadku postępowań przed organami podatkowymi,
- 3 miesiące od publikacji wyroku – w przypadku postępowań przed sądami administracyjnymi.
Wyrok TSUE powinien zostać opublikowany w terminie najbliższych kilku tygodni, dlatego też członkowie zarządu, których dotyczy problem odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki, już teraz mogą podjąć działania niezbędne do ochrony swoich interesów. Ponieważ w grę wchodzą często duże kwoty, których zapłaty można uniknąć, warto skorzystać ze wsparcia profesjonalnych doradców podatkowych oferujących usługi reprezentowania podatników w relacjach z organami podatkowymi.
