Jak sądy definiują zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jak należy rozumieć termin „zorganizowana część przedsiębiorstwa” i co ma on wspólnego z VAT?
• Czy zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest objęte VAT? 
• Jak zdaniem sądów należy podejść do procesu weryfikacji, czy w przypadku danego podatnika istnieje zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP)? 

Zgodnie z ustawą, transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT. Niestety – definicja tego pojęcia jest na tyle szeroka, że, w praktyce, podatnikom często trudno jest jednoznacznie określić, czy to, co właśnie zamierzają sprzedać, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy nie. Jak zatem zagadnienie to interpretowane jest przez organy podatkowe i sądy?  

Według ustawowej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) to zespół składników materialnych i niematerialnych, wydzielony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. 

Tyle przepisy, ale w praktyce podatnikom często trudno jest jednoznacznie określić, czy to, co właśnie zamierzają sprzedać, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym czy taka transakcja nie będzie objęta VAT. 

W takich sytuacjach podatnicy zwracają się o interpretację indywidualną do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jak pokazuje praktyka, organy podatkowe traktują ustawową definicję w sposób bardzo dosłowny. Na szczęście dla podatników, sądy prezentują bardziej zdroworozsądkowe – i jednocześnie przyjazne podatnikom – podejście.  

Profiskalne podejście DKIS do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa  

W omawianym przez nas przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa o interpretację do Dyrektora KIS zwróciło się małżeństwo, które, wraz z dorosłym synem, wspólnie prowadziło w formie spółki cywilnej gospodarstwo ogrodnicze. Każdy z członków rodziny miał po jednej trzeciej udziałów w spółce. W gospodarstwie wykorzystywane były nieruchomości, których współwłaścicielami byli wszyscy wspólnicy, a przedmiotem wkładu do spółki było prawo używania tych nieruchomości. Na jednej z nieruchomości, w trakcie trwania spółki, została wybudowana szklarnia, tunele foliowe oraz budynek. 

Małżonkowie, z powodu podeszłego wieku, postanowili, że nieodpłatnie przekażą synowi udziały w spółce, w tym prawa do używania jednej z nieruchomości razem z przeniesieniem własności swoich udziałów w niej. Przeniesienie udziałów miało nastąpić przed formalną likwidacją spółki. Małżonkowie byli zdania, że przekazanie synowi udziałów stanowi dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega przepisom ustawy o VAT. 

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem podatników. Uznał, że zbywane składniki nie stanowią przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, ponieważ w ich przypadku majątek spółki nie jest wyodrębniony ani finansowo, ani organizacyjnie. 

Stanowisko sądów w sprawie istoty zorganizowanej części przedsiębiorstwa 

Sądy postanowiły nie trzymać się ustawowej definicji w aż tak ścisły sposób. Zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (w wyroku z 11 grudnia 2019 r. sygn. akt I SA/Po 747/19), jak i Naczelny Sąd Administracyjny (w wyroku z 3 lipca 2024 r., sygn. akt I FSK 1449/20) uznały, że kluczem do oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest to, czy ten zespół bez istotnych zmian umożliwia dalsze prowadzenie działalności gospodarczej. W przypadku podatników, którzy zwrócili się z wnioskiem o interpretację, warunek ten był zachowany: części przekazane przez wspólników, choć niewyodrębnione finansowo i organizacyjnie, niewątpliwie mogły funkcjonować jako odrębna całość i umożliwiały synowi prowadzenie gospodarstwa w niezmienionej formie. 

Zdaniem sądów, dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest zatem konieczne rygorystyczne wyodrębnienie trzech płaszczyzn (finansowej, organizacyjnej i funkcjonalnej), o których wspomniał ustawodawca. 

Jak zastosowana przez sądy kwalifikacja składników majątkowych wpływa na sytuację podatników? 

Nie pierwszy raz DKIS w wydanej interpretacji zbyt sztywno zastosował zapisy ustawy, nie biorąc zupełnie pod uwagę celu danego przepisu oraz realiów gospodarczych. Jak jednak wynika z praktyki, warto jest walczyć o swoje prawa. 

Zdaniem sądów, do uznania, że dany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kluczowym jest, aby przy jego użyciu można było kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. To oznacza jednak, że każdy przypadek powinien być rozpatrywany indywidualnie, z uwzględnieniem szczegółów konkretnej transakcji oraz specyfiki danej działalności.