Ceny transferowe – co musisz o nich wiedzieć?

Określenie obowiązku dokumentacyjnego uzależnione jest – co do zasady – od zaistnienia jednocześnie dwóch czynników:

• spełnienia przez podatników definicji podmiotów powiązanych;
• przeprowadzania transakcji kontrolowanej przekraczającej określone progi dokumentacyjne.

Szczegółowe informacje na temat tego, jakie podmioty spełniają definicję podmiotów powiązanych – oraz jaka transakcja wypełnia znamiona transakcji kontrolowanej – ustawodawca udostępnił w słowniczkach towarzyszących tym rozdziałom ustaw o podatkach dochodowych, które dotyczą cen transferowych.

Prawidłowa weryfikacja obowiązku dokumentacyjnego niekiedy stanowi jednak wyzwanie. Dlatego też odpowiedzi na pytanie o obowiązek dokumentacyjny należy szukać nie tylko w oparciu o przepisy zawarte w ustawach czy zapisy rozporządzeń do tych ustaw. Kluczowe są także wyjaśnienia polskiego Ministerstwa Finansów znajdujące się na rządowej stronie internetowej, rekomendacje Forum Cen Transferowych, a także odpowiedzi Ministra Finansów udzielane w ramach interpretacji ogólnych i na interpelacje lub zapytania poselskie.

Polskie przepisy uwzględniają następujący zakres obowiązków sprawozdawczych:

Dokumentacja lokalna (local file)
- obowiązek przygotowania zachodzi w momencie przekroczenia przez podatnika progów dokumentacyjnych.

Informacja o cenach transferowych (TPR)
- obowiązek przygotowania zachodzi w momencie przekroczenia przez podatnika progów dokumentacyjnych.

Dokumentacja grupowa (master file)
- obowiązek przygotowania zachodzi, jeśli skonsolidowane przychody grupy wynoszą powyżej 200 mln PLN.

Raportowanie wg krajów (CbC)
- obowiązek przygotowania zachodzi, jeśli skonsolidowane przychody grupy wynoszą powyżej 750 mln EUR lub powyżej 3,25 mld PLN*.
* Próg wskazany w PLN dotyczy grup kapitałowych sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe w PLN; próg wskazany w EUR dotyczy grup kapitałowych sporządzających skonsolidowane sprawozdanie finansowe w walucie innej niż PLN.

Progi dokumentacyjne odpowiadają wartościom transakcji netto i różnią się w zależności od rodzaju transakcji:

Transakcje towarowe
- próg dokumentacyjny wynosi 10 mln PLN.

Transakcje finansowe
- próg dokumentacyjny wynosi 10 mln PLN.

Transakcje usługowe
- próg dokumentacyjny wynosi 2 mln PLN.

Pozostałe transakcje
- próg dokumentacyjny wynosi 2 mln PLN.

Transakcje z rajem podatkowym*
- próg dokumentacyjny wynosi 2,5 mln PLN w przypadku transakcji finansowych;
- próg dokumentacyjny wynosi 500 tys. PLN w przypadku transakcji innych niż transakcje finansowe.
*Uwaga! Progi te mają zastosowanie zarówno dla transakcji realizowanych z podmiotami niepowiązanymi, jak i powiązanymi.

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym oraz odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej.

Przy ocenie jednorodności transakcji podmiot musi wziąć pod uwagę przede wszystkim:

• jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym;
• kryteria porównywalności;
• metody weryfikacji cen.

Liczba dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi transakcja jest realizowana, nie ma wpływu na jednorodność transakcji.

Najbardziej popularne zwolnienia dotyczą:

• transakcji krajowych (wyłącznie po spełnieniu dodatkowych warunków);
• transakcji, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu podatkowego (z wyjątkami);
• transakcji refaktur (wyłącznie po spełnieniu dodatkowych warunków);
• transakcji typu safe harbour (wyłącznie po spełnieniu dodatkowych warunków).

Należy pamiętać, że niektóre transakcje, pomimo zwolnienia z obowiązku przygotowania dla nich dokumentacji lokalnej (local file), nadal będą musiały zostać wykazane w informacji o cenach transferowych (TPR-C/TPR-P).

Transakcje typu safe harbour odnoszą się do usług o niskiej wartości dodanej oraz do transakcji pożyczek, kredytu i emisji obligacji. Po spełnieniu przez podmiot określonych przepisami ustaw o podatkach dochodowych warunków, organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie danych transakcji. Wówczas strony nie są również obowiązane do przygotowania dla nich dokumentacji cen transferowych.

Obowiązkowym elementem każdej dokumentacji lokalnej (local file) jest analiza cen transferowych, tj. analiza porównawcza albo analiza zgodności.

Wyjątek stanowią transakcje kontrolowane, realizowane przez mikro i małych przedsiębiorców, a także transakcje inne niż transakcje kontrolowane, które są objęte obowiązkiem dokumentacyjnym, ale podatnik zawiera je z podmiotami z tzw. rajów podatkowych.

Analiza porównawcza oraz analiza zgodności powinny być aktualizowane przynajmniej raz na 3 lata – chyba, że nastąpiła zmiana otoczenia ekonomicznego wpływającego w znacznym stopniu na sporządzoną analizę (przykładem takiej zmiany może być wojna w Ukrainie, inflacja, pandemia).

Raje podatkowe to kraje i terytoria, które stosują szkodliwą konkurencją podatkową zarówno w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego od osób prawnych.

Organy administracji skarbowej uważają, że w systemach podatkowych takich państw i terytoriów zależnych występują warunki podatkowe korzystne dla nierezydentów, co sprzyja transferowaniu przez polskich podatników zysków właśnie do tych krajów (terytoriów).

Mianem rajów podatkowych określa się w Polsce kraje (terytoria) wymienione przez Ministra Finansów w rozporządzeniach w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.

Terminy realizacji obowiązków sprawozdawczych podatników różnią się w zależności od zakresu wymaganych od nich dokumentów:

Dokumentacja lokalna (local file) z analizą cen transferowych
- sporządzenie do 31 października 2025 r. (w odniesieniu do podmiotów, których rok podatkowy odpowiada rokowi kalendarzowemu).

TPR-C/TPR-P (zawierający oświadczenie o sporządzeniu local file oraz stosowaniu warunków rynkowych z podmiotami powiązanymi)
- złożenie do 30 listopada 2025 r. (w odniesieniu do podmiotów, których rok podatkowy odpowiada rokowi kalendarzowemu).

Dokumentacja grupowa (master file)    
- sporządzenie do 31 grudnia 2025 r. (w odniesieniu do podmiotów, których rok podatkowy odpowiada rokowi kalendarzowemu).

Powiadomienie CBC-P    
- złożenie do 31 marca 2025 r. (w odniesieniu do grup kapitałowych, których skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest za rok odpowiadający rokowi kalendarzowemu).

Informacja CBC-R    
- złożenie do 31 grudnia 2025 r. (w odniesieniu do grup kapitałowych, których skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest za rok odpowiadający rokowi kalendarzowemu).

W polskim prawie nie ma jednoznacznych regulacji wskazujących język, którym podatnik powinien się posługiwać podczas sporządzania dokumentacji local file. Jednakże – mając na względzie przepisy Konstytucji RP (oraz ustawy o języku polskim) – łatwo dojść do słusznego wniosku, że dokumentacja lokalna (local file) powinna być sporządzona w języku polskim.

Podmiot polski, który należy do grupy podmiotów powiązanych o skonsolidowanych przychodach przekraczających 200 mln PLN i którego sprawozdanie finansowe konsolidowane jest metodą pełną lub proporcjonalną, obowiązany jest do dołączenia dokumentacji grupowej (master file) do dokumentacji lokalnej (local file). Dokumentację master file może jednak sporządzić inny podmiot z grupy. Ważne jest natomiast, aby zawierała ona wszystkie elementy określone polskimi przepisami ustaw o podatkach dochodowych.

W przypadku dokumentacji grupowej (master file) sporządzonej w j. angielskim, organ podatkowy może żądać przedłożenia jej tłumaczenia (które podatnik powinien dostarczyć w terminie 30 dni od dnia doręczenia urzędowego żądania).

Nie – przy obecnie obowiązujących w Polsce przepisach podatnik nie ma obowiązku podpisywania dokumentacji cen transferowych.

Przygotowanie rzetelnej dokumentacji podatkowej, spełniającej wszystkie określone przepisami polskiego prawa wymogi, jest – niestety – skomplikowane. Warto więc powierzyć wykonywanie zadań w zakresie dokumentacji cen transferowych specjalistom mającym wieloletnie doświadczenie w tej materii.

Korzystając z usług profesjonalnych doradców zyskujemy pewność, że w razie ewentualnej kontroli podatkowej przedłożona dokumentacja nie zostanie uznana przez organy podatkowe za nierzetelną i nie będziemy narażeni na kary.

Nierzetelna dokumentacja cen transferowych to dokumentacja, która przedstawia relacje występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi w sposób odbiegający od rzeczywistości lub nie posiada wszystkich określonych przepisami elementów. Przedłożenie nierzetelnej dokumentacji podatkowej nie chroni podatnika przed odpowiedzialnością karną skarbową i sankcjami w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego.

Organ podatkowy, który wszczyna kontrolę w zakresie podatku dochodowego, upoważniony jest do wezwania podatnika do przedłożenia dokumentacji cen transferowych. Wówczas, w terminie 14 dni (licząc od dnia doręczenia urzędowego wezwania), podatnik powinien przedłożyć dokumentację osobiście lub przesłać ją pocztą na adres właściwego urzędu skarbowego (liczy się data stempla pocztowego).

Podatnik musi mieć też na uwadze, że organ podatkowy może żądać dodatkowych wyjaśnień i dokumentów w związku z przedłożoną dokumentacją – np. tłumaczenia przysięgłego konkretnych umów, w oparciu o które zrealizowana została transakcja (może do tego dojść, jeżeli podatnik przedstawił je organowi w języku obcym) czy tłumaczenia grupowej dokumentacji (master file).

Podatnik ma obowiązek przedłożenia dokumentacji na żądanie organów podatkowych i musi zrobić to w terminie 14 dni licząc od dnia doręczenia mu żądania przez upoważnione do tego organy.

Nie – termin na przedłożenie dokumentacji cen transferowych zawsze wynosi 14 dni licząc od dnia doręczenia podatnikowi żądania przez upoważniony do tego organ. Polskie prawo nie przewiduje możliwości jego przedłużenia.

Podatnik, który nie przedłoży dokumentacji cen transferowych na żądanie organu podatkowego w ustawowo określonym terminie – tj. w ciągu 14 dni – naraża się na sankcje w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności karnej skarbowej.

Dodatkowe zobowiązanie podatkowe wynosi, co do zasady, 10% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub części dochodu do opodatkowania. Ponadto ustawodawca przewidział możliwość:

• podwojenia stawki – gdy podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza 15 mln PLN (w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę) albo podatnik nie przedłożył dokumentacji podatkowej;
• potrojenia stawki – gdy podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza 15 mln PLN (w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę), a podatnik nie przedłożył dokumentacji podatkowej.

W praktyce ta koncepcja sankcji oznacza, iż podatnik – niezależnie od osiągniętego wyniku finansowego – będzie zmuszony do zapłaty podatku z tytułu dodatkowego zobowiązania podatkowego. Należy również zwrócić uwagę, iż sankcje te mogą być stosowane nie tylko do transakcji podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu, lecz do wszystkich transakcji, w odniesieniu do których istnieje obowiązek stosowania zasady ceny rynkowej.

Prawidłowo sporządzona dokumentacja cen transferowych powinna zawierać wszystkie wymagane przepisami ustaw o podatkach dochodowych elementy. W przeciwnym razie może zostać uznana przez organy administracji skarbowej za niekompletną i wadliwą – co narazi podatnika na sankcje w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności karno-skarbowej, a więc te same konsekwencje, co w przypadku zupełnego braku dokumentacji.

Organ podatkowy może ustalić dodatkowe zobowiązanie podatkowe w przypadku, gdy warunki, ustalone w transakcjach kontrolowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, odbiegają od tych, jakie zastosowałyby między sobą podmioty niezależne – tj. kiedy cena transferowa nie jest ceną rynkową.

Cena rynkowa to cena, którą – w porównywalnych warunkach gospodarczych, dla analogicznej transakcji – określiłyby między sobą podmioty niepowiązane.