Łączenie się spółek handlowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości cz. I

Leszek WOZIŃSKI
Audit Manager w RSM Poland

Spółki handlowe o podobnym profilu bardzo często decydują się na połączenie w celu szybszego rozwoju. Łączenie się spółek jest wykorzystane jako rozwiązanie, które zwiększa efektywność przedsiębiorstw oraz zmniejsza koszty działalności, a dzięki temu pozwala osiągnąć efekt synergii.

Kwestie połączenia spółek handlowych, oprócz Kodeksu spółek handlowych, reguluje Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku, poz. 217., zwana dalej UoR).

Zgodnie z UoR, zagadnienia związane z łączeniem się spółek uregulowane zostały w rozdziale 4a,
a połączenie przez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki może nastąpić zgodnie z art. 44a UoR:

1. metodą nabycia, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia;
2. metodą łączenia udziałów, polegająca na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń.

Łączenie się spółek metodą nabycia

Ustawodawca potraktował łączenie spółek metodą nabycia jak transakcję kupna-sprzedaży, w której kupujący jest spółką przejmującą, a sprzedający jest spółką przejmowaną. W związku z tym, spółka przejmująca zobowiązuje się zapłacić określoną cenę za przejmowane składniki aktywów. Zatem osoba rozliczająca łączące się spółki nie korzysta z wartości zawartych w księgach rachunkowych, a z kwot uznanych za wartość godziwą danych składników. Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za którą dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony pomiędzy zainteresowanymi w warunkach transakcji rynkowej, z założeniem, że obie strony transakcji są dobrze poinformowane. Metody ustalenia wartości godziwej aktywów lub zobowiązań zostały opisane w art. 44b ust. 4 UoR.

Ze względu na to, że metoda nabycia wykazuje charakter transakcji kupna-sprzedaży, należy podkreślić, iż wycenę aktywów i zobowiązań dokonuje się jedynie w spółce przejmowanej. Natomiast wszystkie składniki bilansu w spółce przejmującej pozostają w księgach rachunkowych bez zmian. W przypadku połączenia spółek metodą nabycia, zgodnie z art.12 ust. 2 UoR, jednostka przejmowana zamyka swoje księgi rachunkowe na dzień przejęcia, tj. na dzień wpisu tego połączenia (przejęcia) do rejestru. Jednostka przejmująca nie zamyka wówczas ksiąg rachunkowych.

Należy pamiętać, że aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują również aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań. Kwestia ta jest niezwykle ważna, gdyż często zdarza się, że te części aktywów stanowią przeważającą część ceny nabycia spółki przejmowanej.

Kapitał własny spółki przejętej (ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej) podlega wyłączeniu. Wyłączeniu podlegają również wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek.

Nadwyżka ceny przejęcia, o której mowa w art. 44b ust. 5 UoR, nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jako wartość firmy.

Przykład 1

Cena przejęcia 5 mln zł;

Dane spółki przejmowanej wyrażone zostały mln zł:

Wartość firmy: 3 mln zł (5 mln zł – (minus) 2 mln zł).

Należy pamiętać, że w przypadku, gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji, cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencie odzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz różnica ceny przejęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej ustalane są osobno na dzień każdej istotnej transakcji, przyjmując, iż pierwsza istotna transakcja została przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. Ostateczna cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączenia stanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnych transakcji. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia koryguje się w kolejnych okresach sprawozdawczych, jeżeli w wyniku zaistniałych zdarzeń lub uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączenia było niewłaściwe. W takich przypadkach należy pamiętać o dokonaniu odpowiedniej korekty wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, pod warunkiem że jednostka przewiduje odzyskanie wartości wynikającej z korekty z przyszłych korzyści ekonomicznych i korekta taka dokonywana jest w ciągu tego roku obrotowego, w którym nastąpiło połączenie. W przeciwnym razie korektę taką zalicza się odpowiednio do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

W przypadku gdy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny przejęcia w wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektę taką uwzględnia się przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia, jeżeli wystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty ceny może być określona w sposób wiarygodny. W przypadku gdy w kolejnych okresach sprawozdawczych nie wystąpią zdarzenia warunkujące zmianę ceny przejęcia lub faktyczna zmiana ceny będzie różniła się od wartości oszacowanej, wówczas należy dokonać odpowiedniej korekty ceny przejęcia i wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.

Inne podejście do okresu wyceny ma MSSF 3, zgodnie z którym, jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek nie jest zakończone przed końcem okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, jednostka przejmująca prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym przybliżone kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niezakończone. W okresie wyceny jednostka przejmująca koryguje retrospektywnie prowizoryczne kwoty ujęte na dzień przejęcia, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na wycenę kwot ujętych na ten dzień. W okresie wyceny jednostka przejmująca ujmuje także dodatkowe aktywa i zobowiązania, jeśli uzyskano nowe informacje o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych aktywów i zobowiązań na ten dzień. Okres wyceny kończy się, gdy tylko jednostka przejmująca otrzymuje informacje, których poszukiwała na temat faktów i okoliczności, które istniały na dzień przejęcia lub przekonuje się, że nie można uzyskać więcej informacji. Jednakże okres wyceny nie powinien przekraczać jednego roku od dnia przejęcia.

Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych przez okres jej ekonomicznej użyteczności. Jeżeli nie można wiarygodnie oszacować okresu ekonomicznej użyteczności, to okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych wartości firmy nie może być dłuższy niż 5 lat. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.

Ujemną wartość firmy, czyli nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Przykład 2

Cena przejęcia 1 mln zł;

Dane spółki przejmowanej w mln zł:

Ujemna wartość firmy: 1 mln zł (1 mln zł – (minus) 2 mln zł).

Należy pamiętać, że ujemną wartość firmy odpisuje się w pozostałe przychody operacyjne do wysokości, w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiących jednak zobowiązania. Odpis ten następuje w tym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy. Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób określony powyżej.

Odmienne zasady rozliczania ujemnej wartości firmy zawiera MSSF 3. Nie przewiduje on rozliczania w czasie ujemnej wartości firmy, lecz wymaga jej bezzwłocznego ujęcia w rachunku wyników.

Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenę przejęcia wg UoR. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

Możliwość zaliczania kosztów bezpośrednich związanych z transakcją połączenia do ceny nabycia wyklucza MSSF 3, według którego koszty takie należy ująć w całości w koszty pozostałej działalności operacyjnej.

Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.

Jeśli są Państwo zainteresowani prawidłowym ujęciem w księgach rachunkowych łączenia się spółek metodą łączenia udziałów, zapraszam do uważnego śledzenia kolejnych wpisów na naszym blogu.