Nadchodzi nowelizacja polskich regulacji dotyczących cen transferowych

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Jakie zmiany w raportowaniu cen transferowych przewiduje projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
• Jakie praktyczne wyzwania mogą napotkać przedsiębiorcy w związku z nowymi regulacjami?

Ministerstwo Finansów i Gospodarki przygotowało Projekt nowelizacji ustaw o PIT i CIT, którego termin przyjęcia przez Radę Ministrów planowany jest najpóźniej na II kwartał 2026 r. Projekt przewiduje m.in. możliwość podpisywania formularza TPR przez większe grono pełnomocników niż dotychczas czy zniesienie obowiązku podawania wskaźników finansowych przez mikro i małe firmy. Na co jednostki realizujące transakcje z podmiotami powiązanymi powinny zwrócić szczególną uwagę?

Jakie zmiany w cenach transferowych czekają podatników w 2026 r.?

Projekt nowelizacji ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) – nr projektu UDER107 (dalej: Projekt) – opublikowany w wykazie prac legislacyjnych, stanowi kolejny krok w kierunku zapowiadanej deregulacji obowiązków podatkowych. Proponowane rozwiązania mają na celu realne ograniczenie procedur administracyjnych, uproszczenie formalności oraz zwiększenie efektywności i sprawności funkcjonowania organów podatkowych.

Inicjatywa ta ma istotne znaczenie w obszarze wywiązywania się z obowiązków w zakresie cen transferowych, ponieważ koncentruje się na kwestiach, które od lat sprawiają podatnikom najwięcej trudności. Chodzi przede wszystkim o zbyt rozbudowane wymogi formalne oraz skomplikowany tryb podpisywania i składania informacji TPR – szczególnie problematyczny w sytuacji, gdy w skład zarządu podatnika wchodzą osoby spoza Polski.

Uproszczenie w TPR

W aktualnym stanie prawnym informacja TPR może być podpisywana wyłącznie przez kierownika jednostki (co do zasady członka zarządu) albo przez profesjonalnych pełnomocników:

• adwokatów,
• radców prawnych,
• doradców podatkowych,
• biegłych rewidentów.

Projekt nowelizacji zakłada zliberalizowanie tych zasad poprzez możliwość podpisywania Informacji TPR na zasadach określonych w Ordynacji podatkowej, co umożliwiłoby składanie ich także przez inne podmioty działające w tej czynności jako pełnomocnicy (w tym pracowników danej jednostki). Nowelizacja przewiduje również zniesienie obowiązku wykazywania w informacji TPR, składanej przez mikro- i małych przedsiębiorców, wartości wskaźników finansowych odzwierciedlających ich sytuację ekonomiczną.

Korekta cen transferowych – mniej wątpliwości?

Projekt zakłada również doprecyzowanie przepisów dotyczących korekt cen transferowych (tzw. korekt kompensacyjnych) dokonywanych pomiędzy podmiotami krajowymi. Proponowane zmiany mają na celu usunięcie wątpliwości interpretacyjnych w zakresie dopuszczalności dokonywania takich korekt między podmiotami posiadającymi siedzibę na terytorium Polski. 

Integracja lokalnej dokumentacji cen transferowych z oświadczeniem o jej sporządzeniu

Planowane zmiany przewidują także odejście od dotychczasowego modelu, w którym lokalna dokumentacja cen transferowych oraz oświadczenie o jej sporządzeniu stanowiły dwa odrębne obowiązki. Choć formalnie funkcjonowały niezależnie, to w praktyce były ze sobą nierozerwalnie związane. Nowe podejście ostatecznie połączyć ma więc lokalną dokumentację cen transferowych z oświadczeniem o jej sporządzeniu.

Powyższa zmiana w zakresie pliku local file przedstawiana jest przez ustawodawcę jako krok w stronę uproszczenia obowiązków, w praktyce jednak rodzi ona szereg pytań, na które projekt na razie nie daje jednoznacznych odpowiedzi.

Czy integracja obu obowiązków rzeczywiście ograniczy formalności, czy raczej doprowadzi do powstania nowego, bardziej złożonego mechanizmu? Jak w praktyce będzie wyglądać taka „zintegrowana” dokumentacja? Czy oświadczenie stanie się jej integralną częścią wymagającą podpisu pod całością, czy pozostanie jedynie formalnym elementem towarzyszącym? 

Na domiar złego wprowadzenie podpisu elektronicznego może dodatkowo komplikować sytuację w przypadku korekt lub uzupełnień – istnieje bowiem ryzyko, że każda zmiana będzie wymagała ponownego podpisania całości, a data podpisu mogłaby wskazywać przekroczenie terminu. W efekcie, zamiast uproszczenia, mechanizm ten może w praktyce okazać się bardziej złożony i wymagający niż obecne rozwiązania.

Podsumowanie planowanych zmian w zakresie wywiązywania się z obowiązków dotyczących cen transferowych w Polsce

Proponowane zmiany w obszarze cen transferowych mają na celu uproszczenie obowiązków dokumentacyjnych podmiotów powiązanych oraz doprecyzowanie wybranych regulacji. Planowana nowelizacja jest dość znacząca i w szczególności obejmuje:

• liberalizację zasad podpisywania informacji TPR,
• integrację oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości transakcji z lokalną dokumentacją cen transferowych,
• zniesienie obowiązku wykazywania w informacji TPR – składanej przez mikro- i małych przedsiębiorców – wartości wskaźników finansowych obrazujących ich sytuację finansową,
• doprecyzowanie przepisów dotyczących korekt cen transferowych.

W aktualnym brzmieniu projekt nie przesądza jeszcze, czy nowe przepisy znajdą zastosowanie do obowiązków podatkowych za 2025 r. Na obecnym etapie są to bowiem ogólne koncepcje, a zakończenie procesu legislacyjnego i skierowanie projektu do przyjęcia przez Radę Ministrów przewidywane jest na pierwszą połowę 2026 r. 

Nie można jednak wykluczyć, że ostateczny kształt przepisów obejmie również 2025 r., co z perspektywy podatników uzasadnia podjęcie odpowiednich działań przygotowawczych z wyprzedzeniem.