Jak przebiega audyt fundacji rodzinnej? Terminy, zakres kontroli i uprawnienia audytorów

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Czym jest audyt fundacji rodzinnej?
• Jak często należy przeprowadzać audyt ustawowy oraz jakie są wymagane terminy?
• Kto może wykonać audyt fundacji rodzinnej i jakie kwalifikacje musi posiadać audytor?
• Co obejmuje audyt fundacji rodzinnej i jakie obszary działalności i zarządzania majątkiem są badane?
• Jaki jest rezultat audytu i jak wygląda raport audytowy?
• Dlaczego audyt fundacji rodzinnej to coś więcej niż obowiązek ustawowy i jak wpływa na bezpieczeństwo majątku oraz ład korporacyjny?

Fundacja rodzinna jest jednym z narzędzi procesu sukcesji, wprowadzonym do polskiego porządku prawnego 22 maja 2023 r. Jej ustawowym celem jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Działalność fundacji rodzinnej wiąże się jednak nie tylko z przywilejami, ale również z konkretnymi obowiązkami kontrolnymi. Co najmniej raz na cztery lata – w ramach obowiązkowego audytu – powinna zostać poddana niezależnej weryfikacji działań podejmowanych w ramach zarządzania swoim majątkiem^1,2. Na czym ten proces polega i kto jest upoważniony do jego przeprowadzenia? Aby to wyjaśnić omówimy najważniejsze aspekty audytu fundacji rodzinnej – mechanizmu wypełniającego zarówno wymogi prawne narzucone na te podmioty, jak i wspierającego ich działalność.

Obowiązkowy charakter i terminy, w jakich należy przeprowadzić audyt fundacji rodzinnej 

Obowiązek przeprowadzenia audytu fundacji rodzinnej pod kątem dotychczasowego jej funkcjonowania ma charakter bezwzględny i cykliczny. Zgodnie z Ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z późn. zm.) (dalej jako: „Ustawa”), audyt obejmujący zarządzanie aktywami, zaciąganie i spełnianie zobowiązań oraz zobowiązania publicznoprawne musi być przeprowadzany co najmniej raz na cztery lata. 

Termin ten stanowi ustawową granicę maksymalną. Niedopuszczalne jest zatem wyłączenie go (względnie, przedłużenie czteroletniego okresu) odpowiednimi postanowieniami zawartymi w statucie fundacji rodzinnej albo w drodze uchwały zgromadzenia beneficjentów³. 

Ustawodawca pozostawił jednak podmiotom swobodę w zakresie zwiększenia częstotliwości kontroli. Na mocy odpowiednich postanowień statutu fundacji rodzinnej (albo w drodze uchwały zgromadzenia beneficjentów), audyt może być przeprowadzany częściej niż raz na cztery lata, albo nawet dobrowolnie (ad hoc).

Ważnym wyjątkiem od czteroletniego cyklu jest sytuacja, w której skala działalności fundacji rodzinnej powoduje, że sprawozdanie finansowe fundacji rodzinnej podlega obowiązkowemu badaniu w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522)⁴. Wówczas, obowiązkowy audyt przeprowadza się corocznie przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego⁵, a jego termin zbiega się w czasie z terminem badania sprawozdania finansowego.

Kto może przeprowadzać audyt fundacji rodzinnej i jakie kwalifikacje musi posiadać audytor?

Wybór podmiotu przeprowadzającego audyt należy do kompetencji zgromadzenia beneficjentów, które może zlecić wykonanie tego zadania albo firmie audytorskiej, albo zespołowi audytorów. Choć Ustawa dopuszcza obie opcje, to jednak za bardziej uzasadnioną uznaje się powołanie zespołu audytorów⁶, który zapewnia interdyscyplinarne podejście do badania.

W skład zespołu audytorów muszą wejść co najmniej trzy osoby, tzn. trzej określeni eksperci: biegły rewident, doradca podatkowy oraz adwokat lub radca prawny.

Choć przepisy nie zawierają szczegółowych wytycznych dotyczących tego, jak powinna brzmieć treść uchwały, którą zgromadzenie beneficjentów wyznacza podmioty mające dokonać audytu, to zasadnym wydaje się, aby w treści takiego dokumentu organ wprost wskazał konkretną firmę audytorską albo skład osobowy zespołu audytorów⁷.

Kluczowym warunkiem dopuszczenia konkretnych ekspertów do przeprowadzenia audytu danej fundacji rodzinnej jest zachowanie przez nich całkowitej niezależności i bezstronności, co ma wyeliminować ryzyko konfliktu interesów⁸. Względem audytorów stawiane są zatem określone kryteria, których niedopełnienie (w całości lub w części) przekreśla udział danego audytora w audycie⁹.

Audytu fundacji rodzinnej może dokonywać osoba, która w okresie nim objętym i w jego trakcie:

1. jest niezależna od danej fundacji rodzinnej,
2. nie brała i nie bierze udziału w procesie podejmowania decyzji przez fundację rodzinną,
3. nie świadczyła i nie świadczy czynności rewizji finansowej lub doradztwa na rzecz fundacji rodzinnej.

Powyższe warunki oznaczają, że audytorem fundacji rodzinnej nie będzie mógł co do zasady zostać jej fundator, beneficjent, członek organów lub pracownik.

Zakaz pełnienia funkcji audytora będzie rozciągał się również na osoby pozostające w bliskich relacjach z członkami zarządu lub rady nadzorczej danego podmiotu, a także na doradców, którzy wspierali fundację w przygotowaniu statutu i dokumentów rejestrowych, świadczyli bieżące doradztwo prawne, doradzali przy planowaniu podatkowym lub uczestniczyli w badaniu sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej¹⁰.

Co ważne, przy ocenie niezależności i bezstronności audytorzy mogą posiłkować się zasadami etyki swoich zawodów¹¹.

Zakres audytu fundacji rodzinnej – jakie obszary działalności i zarządzania majątkiem są badane?

Audyt fundacji rodzinnej ma charakter wieloaspektowy, co odróżnia go od standardowego badania sprawozdań finansowych¹². Minimalny zakres kontroli audytowej koncentruje się na dwóch obszarach¹³:

• zarządzaniu aktywami fundacji rodzinnej,
• zaciąganiu i spełnianiu przez fundację rodzinną zobowiązań oraz zobowiązań publicznoprawnych.

Każdy z tych obszarów jest oceniany przez ekspertów pod kątem:

• prawidłowości,
• rzetelności,
• zgodności z prawem,
• zgodności z celami fundacji rodzinnej,
• zgodności z dokumentami fundacji rodzinnej¹⁴.

W praktyce proces kontrolny obejmuje szczegółowe działania, w ramach których audytorzy¹⁵:

• oceniają polityki zarządzania aktywami pod kątem celów statutowych, analizują spis mienia i sprawdzają, czy prowadzona działalność gospodarcza mieści się w dozwolonym ustawowo zakresie (art. 5 Ustawy),
• weryfikują aktualną listę beneficjentów oraz dokonywane na ich rzecz wypłaty,
• sprawdzają poprawność powołania organów, poprawność liczenia ich kadencji, ważność podejmowanych przez nie uchwał oraz prawidłowość zasad reprezentacji,
• analizują umowy i zobowiązania,
• sprawdzają poprawność rozliczeń publicznoprawnych i alimentacyjnych.

Do jakich dokumentów mają dostęp audytorzy fundacji rodzinnej?

Zgodnie z przepisem art. 80 Ustawy, firma audytorska i członek zespołu audytorów mają prawo żądania od zarządu dokumentów fundacji rodzinnej. Ich katalog jest otwarty, a Ustawa wprost wymienia wśród nich między innymi aktualną listę beneficjentów, która jest niezbędna chociażby do weryfikacji prawidłowości dokonywanych świadczeń.

W praktyce, aby audyt takiego podmiotu był rzetelny, audytorzy powinni uzyskać dostęp do wielu dokumentów, w tym do:

• dokumentacji finansowo-księgowej,
• dokumentacji korporacyjnej,
• zawieranych przez fundację rodzinną umów,
• spisu mienia i jego aktualizacji,
• wewnętrznych polityk inwestycyjnych. 

Szeroki zakres dostępu jest niezbędny, aby audytorzy mogli dokonać badania z trzech perspektyw – pod kątem prawnym, finansowym i podatkowym.

Co istotne, zarząd nie jest uprawniony do weryfikowania czy kwestionowania żądań audytorów dotyczących wglądu do dokumentów – chyba, że takie żądanie dotyczyłoby dokumentów ewidentnie nieobjętych zakresem audytu¹⁶ i zupełnie zbędnych do jego wykonania.

Jaki jest rezultat audytu i jak wygląda raport audytowy?

Efektem prac kontrolnych jest pisemny raport, który firma audytorska (lub zespół audytorów) przekazuje zarządowi fundacji rodzinnej. Choć przepisy nie narzucają sztywnego wzoru ani formy takiego raportu, to jego treść musi w sposób wyczerpujący przedstawiać stanowisko audytorów w zakresie aspektów podlegających kontroli audytowej (tj. aspektów związanych z zarządzaniem aktywami fundacji rodzinnej oraz zaciąganiem i spełnianiem przez fundację rodzinną zobowiązań oraz zobowiązań publicznoprawnych¹⁷).

Na zarządzie fundacji rodzinnej spoczywa bezwzględny obowiązek przedstawienia raportu radzie nadzorczej (lub – jeżeli jej nie ustanowiono – zgromadzeniu beneficjentów) na najbliższym posiedzeniu tego organu. 

Gwarancją bezstronności audytu fundacji rodzinnej jest fakt, że jej zarząd nie jest uprawniony do dokonywania jakichkolwiek zmian w treści przygotowanego przez audytorów raportu¹⁸. 

Raport jest dla organów fundacji rodzinnej obiektywnym źródłem wiedzy na temat jej sytuacji i może stanowić podstawę do podejmowania niezbędnych decyzji na przyszłość, a także – w razie wykrycia nieprawidłowości – do wdrożenia działań naprawczych.

Dlaczego audyt fundacji rodzinnej to coś więcej niż obowiązek ustawowy i jak wpływa on na bezpieczeństwo majątku oraz ład korporacyjny?

Traktowanie audytu fundacji rodzinnej wyłącznie jako formalności i dokumentu „do szuflady” jest błędem. Dobrze przygotowany raport stanowi bowiem wszechstronne narzędzie nadzorcze, które wykracza daleko poza zwykłe badanie sprawozdań finansowych. Dzięki rygorystycznym wymogom dotyczącym składu osobowego i niezależności audytorów, fundacja zyskuje gwarancję, że kontrola jest przeprowadzana w sposób interdyscyplinarny, obiektywny i wolny od konfliktów interesów. 

Kluczową korzyścią audytu fundacji rodzinnej jest jego szeroki zakres, co czyni z opracowanego w trakcie tego procesu raportu przydatne narzędzie do wczesnego wykrywania ryzyk.

Podsumowanie

Profesjonalnie przeprowadzony audyt fundacji rodzinnej to mechanizm nadzorczy, który wspiera długoterminową stabilność fundacji. Regularna i interdyscyplinarna kontrola pozwala na sprawne zarządzanie ryzykiem i utrzymanie ładu korporacyjnego. 

Audyt fundacji rodzinnej to zatem inwestycja w trwałość fundacji, pozwalająca na działanie bez narażania się na ryzyka prawne, podatkowe i finansowe. Jeżeli zależy Ci na rzetelnym audycie przeprowadzonym przez specjalistów rozumiejących specyfikę fundacji rodzinnych, to zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia doradców korporacyjnych RSM Poland.

¹ Uzasadnienie projektu ustawy, druk sejmowy nr 2798, Sejm RP IX kadencji, s. 39., G. Keler [w:] R. Adamus, P. Stec (red.), 
² „Fundacje rodzinne. Komentarz”, wyd. 1, 2024, art. 77. 
³ P. Popardowski [w:] K. Osajda (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2025, art. 77.
⁴ Art. 64 ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522).
⁵ G. Keler [w:] R. Adamus, P. Stec (red.), „Fundacje rodzinne. Komentarz”, wyd. 1, 2024, art. 79.
⁶ P. Szot, „Podmioty uprawnione do przeprowadzenia audytu fundacji rodzinnej” [w:] M. Białas, P. Szot, „Fundacja rodzinna. Ujęcie prawne, podatkowe i bilansowe”, 2025.
⁷ P. Popardowski [w:] K. Osajda (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2025, art. 77.
⁸ A. Krysik [w:] A. Krysik, „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 2, 2025, art. 78.
⁹ G. Keler [w:] R. Adamus, P. Stec (red.), „Fundacje rodzinne. Komentarz”, wyd. 1, 2024, art. 78.
¹⁰ P. Szot, „Podmioty uprawnione do przeprowadzenia audytu fundacji rodzinnej” [w:] M. Białas, P. Szot, „Fundacja rodzinna. Ujęcie prawne, podatkowe i bilansowe”, 2025.
¹¹ P. Szot, „Podmioty uprawnione do przeprowadzenia audytu fundacji rodzinnej” [w:] M. Białas, P. Szot, „Fundacja rodzinna. Ujęcie prawne, podatkowe i bilansowe”, 2025.
¹² A. Mitręga [w:] P. Grabowski, D. Leszczyk (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2023, art. 77, Nb 1.
¹³ P. Popardowski [w:] K. Osajda (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2025, art. 77.
¹⁴ G. Keler [w:] R. Adamus, P. Stec (red.), „Fundacje rodzinne. Komentarz”, wyd. 1, 2024, art. 77.
¹⁵ P. Szot, „Podmioty uprawnione do przeprowadzenia audytu fundacji rodzinnej” [w:] M. Białas, P. Szot, „Fundacja rodzinna. Ujęcie prawne, podatkowe i bilansowe”, 2025.
¹⁶ P. Popardowski [w:] K. Osajda (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2025, art. 80.
¹⁷ P. Popardowski [w:] K. Osajda (red.), „Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz”, wyd. 1, 2025, art. 81.
¹⁸ G. Keler [w:] R. Adamus, P. Stec (red.), „Fundacje rodzinne. Komentarz”, wyd. 1, 2024, art. 81.