Umowa o świadczenie usług – co powinna zawierać i co warto o niej wiedzieć?

W artykule odpowiadamy na pytania:

• Co charakteryzuje umowę o świadczenie usług?
• Czym różni się umowa o świadczenie usług od umowy o dzieło i umowy zlecenia?
• Jak prawidłowo skonstruować umowę o świadczenie usług?
• Czy umowę o świadczenie usług można rozwiązać z dnia na dzień?

Umowa o świadczenie usług – choć nie zawsze przyjmuje postać sformalizowaną – to jedna z najczęściej zawieranych w toku prowadzenia działalności gospodarczej umów. W ramach tej umowy jedna strona (usługodawca) zobowiązuje się do świadczenia określonych czynności na rzecz drugiej strony (usługobiorcy), z reguły w zamian za wynagrodzenie. Powszechność tej formy porozumienia sprawia jednak, że wiele podmiotów nie przykłada do niej wiele uwagi i korzysta z rutynowych rozwiązań, które nie są dostosowane w pełni do ich potrzeb i często nie sprawdzają się w przypadku pojawienia się konfliktu między stronami. W niniejszym artykule podpowiadamy więc dlaczego warto zawrzeć umowę o świadczenie usług w formie pisemnej oraz wskazujemy na co zwrócić uwagę przy jej konstruowaniu. 

Czym jest umowa o świadczenie usług?

Umowa o świadczenie usług jest umową, której przedmiotem jest wykonanie czynności na rzecz innej osoby w jej interesie. Przedmiotem umowy o świadczenie usług może być usługa jednorazowa, określona większa liczba usług oraz świadczenie nieokreślonej ilości usług, zaś jej stronami mogą być wszystkie kategorie podmiotów prawa cywilnego, tj. zarówno przedsiębiorcy, jak i inne podmioty (w tym, osoby fizyczne)¹.

Co ważne, w przypadku umowy o świadczenie usług usługodawca nie bierze na siebie ryzyka pomyślnego wyniku spełnienia umówionych czynności. Jego odpowiedzialność za właściwe wykonanie umowy oparta jest na zasadzie starannego działania (art. 355 § 1 KC)². Jeśli usługodawca wykona wymagane czynności przy zachowaniu wiążącego go stopnia staranności, to oznacza, to że wykonał zobowiązanie z umowy i należy mu się wynagrodzenie, nawet jeśli niekoniecznie osiągnął określony w umowie cel³.

Umowa o świadczenie usług a umowa o dzieło i umowa zlecenia

Umowę o świadczenie usług należy odróżnić od umowy o dzieło; jej przedmiotem jest bowiem osiągnięcie określonego dzieła, a więc uzyskanie konkretnego rezultatu pracy ludzkiej, który musi być: 

• konkretny,
• indywidualnie oznaczony,
• obiektywnie osiągalny,
• pewny⁴.

Umowy o świadczenie usług nie należy również mylić z umową zlecenia, w której, zgodnie z przepisami, świadczenie jednej ze stron (przyjmującego zlecenie) polega na dokonaniu określonej czynności prawnej (a nie czynności faktycznej, jak w przypadku umowy o świadczenie usług) dla dającego zlecenie⁵.

Co jednak istotne, przepisy dotyczące umowy zlecenia stosuje się odpowiednio również w przypadku umowy o świadczenie usług. 

Czy aby zawrzeć umowę o świadczenie usług konieczna jest forma pisemna?

Z wyjątkiem przypadków opisanych w przepisach szczególnych, w Polsce umowa o świadczenie usług nie musi być obowiązkowo zawarta w formie pisemnej. Pisemne uregulowanie praw i obowiązków stron niewątpliwie ułatwia sprawę, na wypadek ewentualnego konfliktu między stronami. Wówczas, to właśnie pisemna umowa będzie podstawą określenia wzajemnych obowiązków stron.

Jak prawidłowo sporządzić umowę o świadczenie usług?

Niemożliwe jest stworzenie idealnego wzoru umowy, ale jest kilka rzeczy, które absolutnie zawsze należy wziąć pod uwagę. Sporządzając umowę o świadczenie usług strony powinny starannie określić: 

• przedmiot i zakres usług, które mają być wykonane, w tym określić standard ich wykonania. Jak wcześniej wspominaliśmy, przedmiotem umowy o świadczenie usług mogą być wyłącznie czynności o charakterze faktycznym,
• obowiązki, które w ramach wykonywania usług ma podjąć każda ze stron,
• zasady współdziałania, w tym zwłaszcza zasady wymiany informacji. Jeśli świadczenie usług ma charakter ramowy i zależy każdorazowo od decyzji usługobiorcy, to warto w umowie doprecyzować zasady przekazywania informacji usługodawcy, np. mailowo, telefonicznie lub na wzorze formularza,
• zasady wynagradzania, w tym w szczególności określić jego wysokość, częstotliwość, terminy i sposoby płatności. Jeżeli wysokość wynagrodzenia jest zmienna – tzn. zależy od ilości poświęconych godzin, albo od stanowiska osoby świadczącej usługi z ramienia usługodawcy – koniecznie należy to uwzględnić w umowie,
• mechanizm waloryzacji wynagrodzenia (jeżeli świadczenie usług ma odbywać się w dłuższej perspektywie czasowej),
• zasady odpowiedzialności w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy; jeżeli umowa milczy na ten temat, to wówczas, zastosowanie znajdują ogólne zasady kodeksowe, co oznacza, że za ewentualne szkody wynikłe w związku z wykonywaniem umowy strony umowy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność. W granicach swobody kontraktowej strony mogą umownie ukształtować zakres odpowiedzialności, kompensacji i rozkład ryzyka ponoszenia skutków niewykonania zobowiązania⁶. Doradcy świadczący usługi korporacyjne rekomendują zatem przedsiębiorcom uwzględnienie w umowie postanowień ograniczających odpowiedzialność za poniesioną szkodę wyłącznie do przypadków wyrządzania szkody z winy umyślnej i w granicach szkody rzeczywistej, względnie wprowadzenie kwotowych progów odpowiedzialności.

Czy umowę o świadczenie usług można rozwiązać z dnia na dzień?

Przepisy dotyczące zlecenia stosuje się odpowiednio do umowy o świadczenie usług. Jako że nie wskazują one terminów wypowiedzenia, to – analogicznie jak w przypadku zlecenia – generalną zasadą jest, że umowę o świadczenie usług można rozwiązać ze skutkiem „natychmiastowym”. Nie ma też wymogu podania powodu wypowiedzenia. 

Podczas zawierania umowy strony wciąż jednak powinny zwracać uwagę na czas jej trwania oraz zasady zakończenia współpracy. Istnienie (lub nie) „ważnego powodu” wypowiedzenia umowy ma bowiem wciąż istotne znaczenie w zakresie skutków takiego działania. Brak ważnego powodu wypowiedzenia zlecenia odpłatnego powoduje odpowiedzialność odszkodowawczą strony wypowiadającej umowę.

Natychmiastowe wypowiedzenie nie jest oczywiście każdorazowo korzystnym i stabilnym rozwiązaniem. Jak zatem zabezpieczyć się w umowie o świadczenie usług przed jej wypowiedzeniem z dnia na dzień? Regulacje w zakresie wypowiedzenia mają charakter względnie obowiązujący, co oznacza, że strony – zgodnie z zasadą swobody umów – mogą w umowie wprowadzić odmienną regulację, tj. określić termin jej wypowiedzenia⁷. Strony mogą również różnicować zasady i terminy wypowiedzenia w zależności od jego przyczyn, a więc określić inne zasady wypowiedzenia z „ważnych powodów” i inne w sytuacji ich braku⁸.

Rekomendowanym rozwiązaniem jest doprecyzowanie, czym dla każdej ze stron będą „ważne powody”, poprzez wylistowanie w umowie sytuacji, w których uprawnienie do wypowiedzenia przysługuje. Przykładami ważnych powodów mogą być:

• utrata zaufania do strony,
• zmiana stosunków gospodarczych,
• zanik (lub istotne zmniejszenie) potrzeby współpracy⁹.

Przykład 1¹⁰

Strony ustalają, że każda z nich może rozwiązać umowę o świadczenie usług za uprzednim 3-miesięcznym pisemnym wypowiedzeniem, bez wskazywania powodów rozwiązania umowy. Umowa ani nie wyklucza, ani nie ogranicza rozwiązania jej „z ważnych powodów”. Skoro strony nie zróżnicowały możliwości wypowiedzenia od zaistnienia „ważnych powodów” lub ich braku, to 3-miesięczny okres wypowiedzenia będzie znajdował zastosowanie wyłącznie w przypadku wypowiedzenia bez „ważnych powodów”. Wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym przysługuje z kolei wyłącznie „z ważnych powodów”. 

Przykład 2¹¹

Strony ustalają, że każda z nich może rozwiązać umowę o świadczenie usług za uprzednim 3-miesięcznym pisemnym wypowiedzeniem. Dodatkowo strony uzgadniają, że „z ważnych powodów” (którymi są np. rażące naruszenie umowy przez drugą stronę) każda ze stron może rozwiązać umowę o świadczenie usług w trybie natychmiastowym. 

Przykład 3

Strony ustalają, że nie chcą rozwiązać umowy o świadczenie usług za uprzednim pisemnym wypowiedzeniem, dlatego wprost wyłączają zastosowanie przepisu art. 750 KC w zw. z art. 746 § 1 KC. Co istotne, w dalszym ciągu przysługuje im wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym „z ważnych powodów”.

Ustalając charakter współpracy i jej zasady warto doprecyzować w jakiej formie należy złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu umowy. Jeśli strony nie uregulują tej kwestii w treści umowy (np. nie zastrzegą konieczności zachowania formy pisemnej), to wówczas dla wypowiedzenia umowy wystarczającym będzie jej wypowiedzenie w formie dokumentowej w rozumieniu art. 77² Kodeksu cywilnego (KC). 

Zgodnie z art. 77² KC, do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie¹². Wypowiedzenie będzie zatem można złożyć w formie mailowej, czy SMS. Dla porównania, forma pisemna wymaga przygotowania pisma i opatrzenia go własnoręcznym podpisem osoby sporządzającej pismo.

Zawierając umowę o świadczenie usług warto zadbać o precyzję

Poruszone w niniejszym artykule zagadnienia nie wyczerpują oczywiście tematu redakcji umowy o świadczenie usług i ich wykonywania. W przypadku wątpliwości czy umowa z kontrahentem (zwłaszcza takim, z którym planowana jest długofalowa współpraca) nie stwarza ryzyk prawnych, zachęcamy do skorzystania z profesjonalnego wsparcia w opiniowaniu i negocjowaniu umów gospodarczych oferowanego przez RSM Poland. 

¹ E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 11, 2023, Legalis. 
² Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 lipca 2023 r., II GSK 841/20, Legalis. 
³ Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2023 r.,II GSK 1501/19, Legalis.
⁴ Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 6 września 2023 r., I USK 217/22, Legalis
⁵ E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 11, 2023, Legalis.
⁶ M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627-1088, wyd. 3, 2022; Wyrok Sądu Najwyższego- Izba Cywilna z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 331/12, Legalis.
⁷ Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 1133/13, Legalis. 
⁸ Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 1133/13, Legalis.
⁹ W. Trybka [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, 2024, art. 746, Legalis. 
¹⁰ na podstawie Wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 1133/13, Legalis;
¹¹ na podstawie Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa 1133/13, Legalis.
 ¹² Wyrok Sądu Rejonowego w Tychach - VI Wydział Gospodarczy z dnia 24 stycznia 2020 r., VI GC 1046/19, Legalis.