Zielone światło dla zdalnych posiedzeń oraz zdalnego podejmowania uchwał przez organy spółek

Krzysztof WARAKOMSKI
Corporate Advisory Supervisor w RSM Poland
Legal Counsel/Radca Prawny

Tarcza antykryzysowa ma przeciwdziałać paraliżowi odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez organy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych w zaistniałej, nadzwyczajnej sytuacji związanej z COVID-19 oraz wywołanej nim sytuacji kryzysowej.

Rozwiązania przyjęte w tzw. tarczy antykryzysowej 1.0[1] i 2.0 [2] wprowadzają istotne zmiany w zasadach odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez organy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Mają one na celu zapewnienie możliwości działania zarządów, rad nadzorczych oraz zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy bez fizycznej obecności ich członków w jednym miejscu (w szczególności przy wykorzystaniu telekonferencji lub wideokonferencji) – i to bez konieczności zawarcia szczególnego upoważnienia w umowie spółki lub jej statucie.

Dotychczas, możliwość zdalnego udziału w posiedzeniach organów i głosowaniu budziła liczne wątpliwości, a także wymagała wprowadzenia stosownych postanowień do umowy lub statutu spółki. Przepisy wprowadzone w ramach tarczy antykryzysowej wskazują natomiast, iż o ile umowa spółki lub jej statut nie stanowią inaczej:

• członkowie zarządu lub rady nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach oraz brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
  na odległość (tj. np. z użyciem telekonferencji lub wideokonferencji);
• uchwały zarządu lub rady nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym, a głos na piśmie może być oddany również za pośrednictwem innego członka zarządu lub rady nadzorczej;
• uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, także w sprawach, dla których umowa spółki lub jej statut przewidują głosowanie tajne – o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu;
• uchwały rady nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym są ważne, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały, przy czym umowa lub statut spółki mogą przewidywać surowsze wymogi w tym zakresie;
• udział wspólników w zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i oddawanie głosów może odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym rada nadzorcza, a w razie jej braku – wspólnicy, określają w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału
  w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 

Wprowadzonymi zmianami ustawodawca wyszedł naprzeciw nie tylko obecnym nadzwyczajnym przeszkodom w odbywaniu posiedzeń organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, ale też zgłaszanym od dawna postulatom praktyków w zakresie uproszczenia oraz upowszechnienia możliwości zdalnego udziału i głosowania na posiedzeniach organów tych spółek. Wprowadzone zmiany należy więc ocenić, co do zasady, pozytywnie. Niemniej, trzeba pamiętać, iż przeprowadzenie ważnego posiedzenia i głosowania organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych wciąż wymaga dochowania szeregu formalności (zarówno tych istniejących dotychczas, jak również tych wprowadzanych w ramach tarczy antykryzysowej). Przebieg posiedzenia powinien być ponadto stosownie protokołowany. W tych zaś obszarach, wprowadzone w szybkim tempie przepisy, nie zawierają wyczerpującej regulacji i mogą budzić wątpliwości, którym stawić czoła musi praktyka.

Jeżeli zatem potrzebujecie Państwo skutecznego wsparcia w zorganizowaniu zdalnego posiedzenia i przeprowadzeniu ważnego głosowania organów w Państwa spółce, zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami.