Przedstawicielstwo firmy zagranicznej w Polsce: wszystko, co musisz wiedzieć o przepisach i procedurach

Planując wejście na polski rynek, zagraniczni przedsiębiorcy mają do wyboru kilka form obecności. Jedną z najbardziej wartych uwagi jest przedstawicielstwo, które stanowi swoiste „przedłużenie” zagranicznej struktury w Polsce. Oferuje ono uproszczoną formę działania i wiąże się z istotnymi ograniczeniami, o których warto wiedzieć przed podjęciem decyzji.

Czym jest przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego?

Działalność przedstawicielstw reguluje w szczególności Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przedstawicielstwo – w przeciwieństwie do popularnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – nie posiada osobowości prawnej ani autonomii gospodarczej. W zasadzie to jest ono jednostką organizacyjną przedsiębiorcy zagranicznego, a zakres jego działania może obejmować wyłącznie prowadzenie działalności w zakresie reklamy i promocji tego przedsiębiorcy. Oznacza to, że przedstawicielstwo jest integralną częścią struktury firmy macierzystej.

Kolejną istotną różnicą w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, że przedstawicielstwa wpisuje się do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych prowadzonego przez Ministra Rozwoju i Technologii, a nie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). 

Najważniejsze ograniczenie, czyli zakaz sprzedaży usług lub towarów

Zakres działalności przedstawicielstwa zagranicznego jest ściśle ograniczony. Może ono zajmować się wyłącznie działaniami związanymi z reklamą i promocją przedsiębiorcy zagranicznego. W praktyce oznacza to, że jego funkcja ma charakter wizerunkowy i wspierający sprzedaż towarów lub usług przedsiębiorcy zagranicznego, ale nie obejmuje prowadzenia pełnoprawnej działalności gospodarczej.

W rezultacie, działalność przedstawicielstwa jest znacznie węższa niż przykładowo działalność w formach alternatywnych – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, które mogą prowadzić regularną działalność gospodarczą. 

Procedura rejestracyjna krok po kroku

Aby zarejestrować przedstawicielstwo w Polsce, trzeba złożyć wniosek w języku polskim z podstawowymi informacjami o zagranicznym przedsiębiorcy – jego nazwą, siedzibą, formą prawną, profilem działalności oraz danymi osoby upoważnionej do reprezentowania. Niezbędne jest także wskazanie adresu siedziby przedstawicielstwa w Polsce.

Do wniosku należy dołączyć dokumenty potwierdzające rejestrację przedsiębiorcy za granicą oraz zasady jego reprezentacji (jeśli nie wynikają wprost z dokumentów rejestrowych). Konieczne jest również udzielenie upoważnienia dla osoby działającej w imieniu przedstawicielstwa wraz ze wskazaniem jej danych identyfikacyjnych.

Warto pamiętać, że wszystkie dokumenty w językach obcych trzeba przetłumaczyć przez tłumacza przysięgłego, a część z nich – w zależności od kraju – odpowiednio poświadczyć (apostille lub legalizacja). Jeśli we wniosku są braki, minister wezwie do ich uzupełnienia – w terminie nie krótszym niż 7 dni.

Na koniec ważna kwestia praktyczna: przedsiębiorca musi mieć tytuł prawny do nieruchomości, którą wskazuje jako siedzibę przedstawicielstwa. 

Okres ważności wpisu i jego przedłużenie 

Wpis do rejestru przedstawicielstw jest dokonywany na 2 lata od momentu dokonania tego wpisu. Wpis może zostać przedłużony – wystarczy złożyć odpowiedni wniosek w ciągu ostatnich 90 dni przed upływem ważności wpisu. Przedłużenie następuje na kolejne 2 lata.

Podstawowe obowiązki przedsiębiorcy zagranicznego

Przedsiębiorca zagraniczny prowadzący przedstawicielstwo w Polsce musi spełnić kilka podstawowych obowiązków. Przede wszystkim powinien posługiwać się pełną nazwą podmiotu zagranicznego z dopiskiem „przedstawicielstwo w Polsce”. Dodatkowo, jest zobowiązany prowadzić odrębną rachunkowość w języku polskim oraz zgłaszać wszelkie zmiany dotyczące danych przedstawicielstwa – w ciągu 14 dni od ich wystąpienia.

Ważnym jest również, wspomniane wcześniej, wyznaczenie osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy w przedstawicielstwie.

Ryzyka prawne – kiedy można stracić wpis?

Choć wpis do rejestru przedstawicielstw daje możliwość prowadzenia działalności promocyjnej w Polsce, nie ma on charakteru bezwarunkowego. Minister – z urzędu – wydaje decyzję o wykreśleniu przedstawicielstwa, jeżeli wystąpią określone naruszenia lub istotne zmiany po stronie przedsiębiorcy zagranicznego.

Do najważniejszych przesłanek wykreślenia należą:

1. rażące naruszenie prawa polskiego przez przedsiębiorcę zagranicznego,
2. brak tytułu prawnego do nieruchomości, która została wskazana jako siedziba przedstawicielstwa,
3. likwidacja przedsiębiorcy zagranicznego lub utrata prawa do prowadzenia działalności gospodarczej,
4. zagrożenie dla bezpieczeństwa państwa lub ważnego interesu publicznego,
5. wykreślenie przedsiębiorcy z zagranicznego rejestru,
6. brak zgłoszenia istotnych zmian dotyczących danych przedstawicielstwa.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca powinien na bieżąco dbać o zgodność swojej działalności z przepisami oraz aktualność danych w rejestrze. Istotne jest również prawidłowe wskazanie adresu przedstawicielstwa – wszelka korespondencja w sprawie, w tym decyzja o wykreśleniu, jest bowiem doręczana właśnie na ten adres. Co ważne, nawet jeśli adres ulegnie zmianie, a przedsiębiorca jej nie zgłosi, doręczenie na dotychczasowy adres nadal wywołuje skutki prawne.

Podsumowanie

Przedstawicielstwo to relatywnie wygodny i prosty sposób na wejście na polski rynek, szczególnie na etapie budowania rozpoznawalności marki. 

Pozwala na prowadzenie działań promocyjnych bez konieczności rozwijania pełnej działalności operacyjnej. To często pierwszy, bezpieczny krok w kierunku dalszej ekspansji biznesowej w Polsce. Niemniej, decydując się na otwarcie przedstawicielstwa, nadal należy pamiętać o odpowiednich wymogach prawnych i formalnych, których niedopełnienie może skutkować odmową rejestracji lub wykreśleniem przedstawicielstwa z rejestru.